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Informe Anual

Nome do Fundo: FII BM BRASCAN LAJES CORPORATIVASCNPJ do Fundo: 14.376.247/0001-11
Data de Funcionamento: 29/11/2017Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRBMLCCTF004Quantidade de cotas emitidas: 998.405,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 12/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Argucia Capital Gestao de Recursos Ltda07.221.832/0001-87Rua Da Assembleia, 10, Sala 1701(21) 2128-5500 
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A30.306.294/0001-45PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5,6,7 ANDARES(21) 3262-9757
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57.755.217/0001-29Rua Vergueiro, 3111 - Vila Mariana, São Paulo - SP - CEP: 04101-30011 3736-1000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: FGA CONSULTORIA E GESTAO DE ATIVOS LTDA27.620.408/0001-12Rua Iguatemi, 192, CJ 203 E VGS(16) 3635-3336
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não há

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
As distribuições relativas ao ano de 2019 totalizaram 4,842656 por cota, alta de 4,2% quando comparado com o ano de 2018. As distribuições relativas ao último semestre de 2019 totalizaram 2,548353 por cota, alta de 6,0% quando comparado com o último semestre de 2018 e de 11,1% quando comparado com o primeiro semestre de 2019. Após as locações anunciadas em 2019, a ocupação dos imóveis do Fundo na Torre do Rio Sul está em 97,84% e a ocupação total dos imóveis do Fundo está em 98,27%. O efeito do aumento da ocupação nos imóveis se dará por completo no resultado do fundo na medida em que os novos contratos superem os períodos de carência.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
A expectativa de uma melhora significativa no cenário econômico prospectivo que havia em 2018 se confirmou em 2019, com a aprovação da reforma da previdência e a significativa redução nos juros. Combinado com estimativas de maior crescimento nos próximos anos, este cenário se mostrou bastante positivo para o setor imobiliário no segmento de escritórios comerciais. Em São Paulo, os efeitos são sentidos de forma mais rápida, com maior absorção de espaços vagos e aumento na curva de preços de locação. No Rio de Janeiro, a melhora ainda não foi percebida de maneira relevante, dada a vacância elevada e menor dinamismo na sua economia.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O Comitê de Investimentos entende que as novas locações representam um marco importante, concluindo com sucesso o primeiro objetivo definido pela nova estrutura de gestão, de reduzir a vacância do Fundo. Com elevada ocupação e revisões contratuais relevantes concluídas, estamos confiantes no potencial de valorização de seus ativos e acreditamos que o Fundo está bem posicionado para se beneficiar de um ciclo econômico mais favorável ao longo dos próximos anos, em especial com a retomada na indústria de óleo e gás no Rio de Janeiro. Ao mesmo tempo, continuamos trabalhando em gerar valor de curto, médio e longo prazo para o fundo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício Brascan Century Plaza13.391.000,00SIM4,73%
Edifício Torre Sul78.741.000,00SIM-0,47%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: Cushman & Wakefield.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração, controle, processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e escrituração das Cotas é cobrada do FUNDO, mensalmente, Taxa de Administração, em valor equivalente a 0,20% ao ano à razão de 1/12 avos por mês, calculado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido ou o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo o IFIX, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento, que deverá ser pago diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00, atualizado anualmente pela variação do IGPM-FGV, pago diretamente à ADMINISTRADORA. Parcela da Taxa de Administração, devida em razão das atividades de gestão, um valor equivalente a 0,20% ao ano à razão de 1/12 avos por mês, calculado sobre o valor de mercado do FUNDO, com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 6.500,00, atualizado anualmente pela variação do IGPM-FGV. Parcela da Taxa de Administração destinada ao serviço de escrituração de Cotas do FUNDO equivalente a até 0,30% ao ano à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada nos termos do item (a.1) acima, ou sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada nos termos do item (a.2) acima, cujo montante mensal será calculado com base no Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Cotas celebrado entre o FUNDO e o Escriturador de Cotas. Parcela da Taxa de Administração, devida em razão das atividades de consultoria especializada, equivalente a 0,95% ao mês, calculado sobre as receitas brutas de aluguéis dos Imóveis-Alvo integrantes do patrimônio do FUNDO, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00, atualizado anualmente pela variação do IGPM-FGV. Para fins de esclarecimento, apenas as receitas brutas de aluguéis dos Imóveis-Alvos integrantes do patrimônio do FUNDO integram o denominador do cálculo de TAiv, excluindo-se, expressamente e com preponderância sobre qualquer disposição em contrário, quaisquer outras receitas dos ImóveisAlvo, especialmente, aquelas decorrentes de venda dos referidos Imóveis-Alvo. § 1º - A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 7º (sétimo) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
502.019,240,53%0,54%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Representante 1
Nome: Vitor Morais MorosineIdade: 28
Profissão: EconomistaCPF: 079.468.154-92
E-mail: vitor@provencecapital.com.brFormação acadêmica: Mestre em Economia - FGV EESP
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): R$5.000,00 mensaisValor pago no ano de referência (R$): 55.000,00
% sobre o patrimônio contábil: 0,05%% sobre o patrimônio a valor de mercado: 0,05%
Quantidade de cotas detidas do FII: 1,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data da eleição em Assembleia Geral: 01/02/2019
Término do Mandato: 01/02/2020
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Provence Investimentos2015-AtualPortfolio ManagerInvestimentos
M Square Global Investimentos2013-2015Analista de Investimentos InternacionaisInvestimentos
Não possui informação apresentada.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 42 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 1.717,00771.525,007727,58%6709,65%1017,92%
Acima de 5% até 10% 1,0071.984,00720,99%0,00%720,99%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 1,00154.896,001551,43%0,00%1551,43%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII