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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENOPOLISCNPJ do Fundo: 03.507.519/0001-59
Data de Funcionamento: 15/10/1999Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRSHPHCTF008Quantidade de cotas emitidas: 608.950,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065Telefones: (11) 3509-6600
Site: www.riobravo.com.brE-mail: fundosimobiliarios@riobravo.com.br
Competência: 12/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda.72..60.0.0/26/0-00Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B 3º Andar11 - 3509-6641
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.61..36.6.9/36/0-00Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP(5511) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O empreendimento tem programado para o exercicio de 2020 a conclusão do Rooftop e do Casarão, ambos objetivos da ultima emissão.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Em 2019 o Fundo apresentou um resultado positivo que é reflexo dos contratos de locação firmados além da avaliação do valor justo dos imóveis na carteira do Fundo.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
2019 marcou mais um ano de lenta retomada econômica. O estabelecimento do novo governo federal e a aprovação da reforma da previdência sustentaram a retomada da confiança na economia doméstica. Essa melhora foi evidenciada pela taxa SELIC nas mínimas históricas (4.5%) e pelo risco país em 98 pontos, nível mais baixo em quase 10 anos. O IPCA, que apesar do crescimento elevado nos últimos meses devido ao choque de preço das proteínas causado pela gripe suína na China, terminou o ano em 4.31%, próximo ao centro da meta de inflação (4.25%). Os níveis baixos da taxa SELIC e do risco país favoreceram os investimentos de maior risco no ano passado. O mercado imobiliário, em especial, foi um dos setores que mais se favoreceu dessa nova conjuntura. No acumulado em 2019, segundo pesquisa do Sindicato da Habitação (Secovi), houve um crescimento de 49.5% nas vendas de unidades residenciais em comparação com 2018. No mesmo período, os lançamentos de imóveis cresceram 49.6%. Segundo a consultoria Buildings, no mercado de locação, os imóveis corporativos de São Paulo atingiram 15% de vacância em 2019, após chegarem a quase 20% em 2017. O número ainda está distante da mínima histórica de 1.6% em 2011, mas já mostra uma tendência de queda considerável. Em 2019 observamos também o reajuste dos aluguéis acima da inflação pela primeira vez em dois anos reforçando a recuperação do setor imobiliário no ano passado. Esse desempenho, junto à conjuntura mais favorável, contribuiu para a performance superior dos fundos imobiliários em 2019. Ao longo do ano observamos a migração de investidores do mercado de renda fixa, por causa da SELIC mais baixa, para o mercado de renda variável e de fundos imobiliários (FII), este último com muitas ofertas ao longo do ano. Foram aproximadamente 418 mil novos investidores em FIIs, grande parte correspondente à investidores pessoa física, um crescimento de 204% em relação à 2018. Ao mesmo tempo, foram 67 novas emissões de fundos imobiliários (versus 40 ofertas em 2018) com um volume total de R$ 21 bilhões. O índice de fundos imobiliários da B3 (IFIX) teve um retorno de 37,42% em 2019, superior ao rendimento do Ibovespa de 33,97% e com um risco menos elevado.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
No ano de 2019 a aprovação da reforma da previdência foi uma grande conquista para o país, e ao longo de 2020 esperamos que a tramitação das reformas estruturais continue, principalmente no primeiro semestre antes das eleições municipais. O nível elevado da capacidade ociosa e uma recuperação ainda lenta da atividade, indica que a inflação deve continuar baixa ao longo do ano e que a taxa de juros deve permanecer nos patamares baixos por um período prolongado, beneficiando ainda mais o mercado imobiliário.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
25,6775% do Shopping Patio Higienópolis467.620.604,40SIM12,68%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A empresa de avaliação Cushman & Wakefield, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para ao determinação do valor justo dos imóveis de propriedade do Fundo na data base de Dezembro de 2019 (No exercício findo em 2017, a data base foi Dezembro de 2018, elaborado pela Cushman & Wakefield empresa de avaliação).Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. A avaliação do shopping foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado de 10 anos, considerando os contratos atuais com cada lojista e as respectivas performances de vendas para as receitas de aluguéis mínimos, fixos e complementares. As demais receitas estimadas estão relacionadas as receitas com quiosques e merchandising, entre outros. As despesas consideradas foram: custos de condomínio para as lojas vagas, custos de vacância (estimado com base na vacância atual do empreendimento), despesas de inadimplência (estimada com base na inadimplência atual), e taxa de administração. A taxa de desconto (real) aplicada foi de 7,75% a.a. para o shopping em operação na avaliação do perito independente e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0188673-22.2010.8.26.010023ª Vara CívelCom acórdão30/09/2010119.180,00JOSE PAULO SANTO ANDRÉ; FELIPE SANTO ANDRÉprovável
Principais fatos
Indenização em virtude de sequestro ocorrido no interior do estacionamento do shopping. Requer o Autor, a condenação do Réu ao pagamento de R$ 300.000,00 a título de danos morais e R$ 200.000,00 a título de danos materiais, além de custas e honorários advocatícios, pleiteados em 20% sobre o valor da condenação.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Valor Contingenciado
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1029907-04.2017.8.26.010021ª Vara CívelCom sentença04/04/20178.153,87JOSÉ ANTÔNIO BELUSCI; MAGALI LAURENTI BELUSCIprovável
Principais fatos
Depósito em Juízo das Chaves do ARCO nº 347-A , localizado no Piso Higienópolis do "Shopping Pátio Higienópolis ", bem como de quantia corresponde a multa por recisão antecipada, de acordo com o valor que a locatária entende devido.04/12/2017 Apresentada apelação contra a Sentença parcialmente procedente para determinar a resolução docontrato de locação firmado entre as partes com data 13 de abril de 2.017. Emrazão da insuficiência de depósito, nos termos do artigo 544, §2º, do C.P.C.,fixo o valor devido pelos requerentes em R$ 125.903,62 (cento e vinte e cinco mil novecentos e três reais e sessenta e dois centavos), acrescidos de correção monetária e juros moratórios de 1% ao mês a contar da data de entrega das chaves, deduzido o valor depositado em juízo. Honorários de sucumbencia em 5% para cada uma das partes.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Valor Contingenciado
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1087177-25.2013.8.26.010036ª Vara CívelCom sentença05/11/20134.978,00GEP INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.provável
Principais fatos
Julgado parcialmente procedente os pedidos do autor para declarar renovado o contrato de locação firmado entre as partes, fixando o valor do aluguel mínimo mensal em R$ 31.000,00. Cada parte arcará com metade das custas e despesas. Os honorários da parte adversa fixo em 10% sobre o valor fixado a título de aluguel mínimo. Não foram acolhidos os embargos de declaração opostos. Recurso de apelação interposto. Intimado o Condomínio a apresentar contrarrazões ao recurso de apelação. Juntado pelo requerente pedido de desistência do recurso de apelação. Homologado o pedido do autor de desistência do recurso. Intimadas as partes a darem início ao cumprimento de sentença. Autos arquivados provisoriamente. Diante da condenação por honorários, mantido o caso com perspectiva provável.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Valor Contingenciado
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1035460-37.2014.8.26.010042ª Vara CívelCom sentença15/04/201451.318,70D'JUAN COLCHÕES INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDprovável
Principais fatos
Renovação do contrato de locação ref. ARCOS nºs 104/10517/11/2017 Transitou em julgado a sentença: "julgo PROCEDENTE a ação e declaro prorrogado o contrato de locação anteriormente ajustado entre as partes para o período entre 17 de outubro de 2014 a 17 de outubro de 2019, fixando valor mensal do aluguel em R$ 22.149,70 (vinte e dois mil, cento e quarenta e nove reais e setenta centavos), para o mês de outubro de 2014, que deverá ser anualmente reajustado com base na variação acumulada do IGP-M, observando os réus a regra do artigo 73 da Lei 8.245/91. Na esteira da fundamentação acima, pagarão os requeridos a integralidade das custas, despesas processuais e honorários advocatícios que fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa".
Análise do impacto em caso de perda do processo
Valor Contingenciado
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1062831-39.2015.8.26.0100 29ª Vara Cível Com sentença25/06/201513.261,30POLIMPORT COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO LTDAprovável
Principais fatos
Renovação do contrato de locação ref. ARCO nº 1027 (Polishop). Julgada parcialmente procedente a ação para renovação contratual por cinco anos, entre 03/01/2016 e 02/01/2021, pelo aluguel mensal de R$ 47.179,62. Cada parte arcará com metade das custas, honorários periciais (R$ 10.000,00) e honorários dos patronos (R$ 3.000,00). Apresentado embargos de declaração pelo Condomínio e pelo requerente. Embargos de declaração rejeitados. Apresentado recurso de apelação. Aberto prazo de contrarrazões.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Valor Contingenciado
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1030657-40.2016.8.26.010033ª Vara CívelEm execução ou cumprimento de sentença28/03/20163.482,91PIMENTA VERDE ALIMENTOS LTDA. provável
Principais fatos
Renovação do contrato de locação ref. ARCO nº 511 (VIENA EXPRESS). Julgada parcialmente procedente a ação para renovação contratual por cinco anos, entre 01/10/2016 e 30/09/2021, pelo aluguel mensal de R$ 24.850,00. Cada parte arcará com metade das custas e honorários em R$ 1.500,00. Mandado de levantamento expedido ao perito. Proferida decisão que não acolheu os embargos de declaração. Trânsito em julgado. Providencie o exequente o cumprimento de sentença. Autos arquivados provisoriamente.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Valor Contingenciado
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1066871-93.2017.8.26.010021ª Vara CívelCom sentença10/07/201713.735,97VMT TELECOMUNICAÇÕES LTDAprovável
Principais fatos
Renovação do contrato de locação ref. loja de uso comercial n. 343.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Valor Contingenciado
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Os processos com chances de perdas prováveis já estão contingenciados em balanço.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas no email RI@riobravo.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da A Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela prestação dos serviços de administração, será devida a seguinte remuneração pelo Fundo à Administradora, sendo equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, respeitado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais, corrigidos anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, na data base de 01 de fevereiro de 2017.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.152.540,490,26%0,19%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 55
Profissão: Adminstrador de EmpresasCPF: 8930378854
E-mail: CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BRFormação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Rio Bravo Investimentos2015 - 2018CIO Chief Investment officerInvestimentos Imobiliários
Rio Bravo Investimentosdesde 2019CEO chief executive officerInvestimentos Imobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 2.716,00559.486,0091,88%94,00%6,00%
Acima de 5% até 10% 1,0049.464,008,12%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII