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Informe Anual

Nome do Fundo: SPA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 18.311.024/0001-27
Data de Funcionamento: 12/08/2016Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRSPAFCTF007Quantidade de cotas emitidas: 11.270,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: PLURAL S.A. BANCO MULTIPLOCNPJ do Administrador: 45.246.410/0001-55
Endereço: PR BOTAFOGO, 228, SALA 913 PARTE- BOTAFOGO- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3206-8340(11) 3206-8888
Site: www.bancoplural.comE-mail: Client-Services@bancoplural.com
Competência: 12/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: PLURAL S.A. BANCO MULTIPLO45.246.410/0001-55PR DE BOTAFOGO, 228, sala 907, Botafogo, Rio de Janiero RJN/A
1.2 Custodiante: PLURAL S.A. BANCO MULTIPLO45.246.410/0001-55PR DE BOTAFOGO, 228, sala 907, Botafogo, Rio de Janiero RJN/A
1.3 Auditor Independente: GRANT THORTON AUDITORES INDEPENDENTES10.830.108/0002-46R VOLUNTARIOS DA PATRIA 89, SAL 101 102 - BOTAFOGO - CEP: 22270-000 - RJN/A
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: PLURAL S.A. BANCO MULTIPLO45.246.410/0001-55PR DE BOTAFOGO, 228, sala 907, Botafogo, Rio de Janiero RJN/A
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem por objeto a realização de investimentos nos Ativos Alvos, ou ainda, a realização de investimentos em Ativos de Renda Fixa, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. A Política de investimentos seguirá inalterada para o exercício. Observando a manutenção de valor dos ativos imobiliários e continuidade das operações, poderão ser realizados ao longo do ano benfeitorias nos ativos.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo obteve um resultado patrimonial no exercício em 2019 de aproximadamente R$ 838 Mil Reais, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. O Fundo distribuiu a título de rendimento o montante de R$ 298 Mil Reais
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2019 foi muito favorável para o mercado de Fundos Imobiliários. Com a gradual retomada da economia e o ambiente de baixa taxa de juros, os Fundos Imobiliários foram muito beneficiados, com cada vez mais ofertas (Follow on e IPO) e com o aumento no volume médio de negociação. O reflexo desse bom ano pode ser verificado com o crescimento de 61% no Patrimônio líquido dos fundos negociados em Bolsa, saindo de R$ 54,8 bilhões, em janeiro, para R$ 88,3 bilhões no fechamento de 2019. Além disso, 2019 registrou um crescimento de mais de 200% no número de investidores pessoas físicas, fechando o ano com 632.643 investidores.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A expectativa para 2020 era muito positiva, com previsão de um crescimento de PIB maior do que 2019 e uma retomada mais acentuada do mercado imobiliário, com redução de vacância e aumento de preços. No entanto, o surto relacionado ao COVID-19 evoluiu rapidamente e impactou adversamente as atividades econômicas globais. Com as orientações de autoridades públicas implementando o isolamento da população e determinando o fechamento de estabelecimentos comerciais, inclusive de shopping centers, haverá, dessa forma, impacto no recebimento de receitas pelo Fundo e na distribuição a seus cotistas. No entanto, o rápido desenvolvimento e fluidez dessa situação impedem qualquer previsão mais assertiva sobre o seu impacto final. Adicionalmente, certas ações da Organização dos Países Exportadores de Petróleo e da Rússia também trouxeram aumento na volatilidade nos mercados financeiros e de capitais. Esses eventos podem ter um impacto adverso contínuo nas condições econômicas e de mercado e desencadear um período de desaceleração econômica global, o que poderia trazer reflexos na precificação subsequente da carteira do Fundo, cuja cota vem sendo divulgada diariamente ao mercado.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Garda Empreendimentos e Participações S.A.11.745.800,00SIM4,80%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Em 30 de dezembro de 2019 e 30 de novembro de 2018, foram realizados laudos de avaliação pela Investor Consulting Partners Consultoria Ltda. (“Avaliadora”), em que foi atribuído o valor justo da Companhia no montante de R$ 52.250 mil e R$49.859 mil, respectivamente.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
NA

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Surubim, 373, térreo, Cidade Monções, São Paulo/SP
http://www.gerafuturo.com.br/; https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=21826249000120
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
(i) email: assembleia@genialinvestimentos.com.br; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 e (51) 2121-9500 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: assembleia@genialinvestimentos.com.br.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472/08 c/c o Art. 70 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, sendo que as deliberações deverão ser tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes. Nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e observado o disposto no Regulamento, os cotistas poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica (email) encaminhada à Administradora, no endereço abaixo, na forma do Anexo I à presente convocação. Poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os cotistas adimplentes com todas as suas obrigações até a data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, observado o disposto no Art. 22 da Instrução CVM nº 472/08.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O administrador não tem infraestrutura para a realização de assembleia por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração, controladoria e escrituração das cotas do Fundo e de gestão da carteira, será devido a remuneração equivalente a 2% ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 17 mil, calculada sobre o (i) capital comprometido durante o período de investimento; e (ii) sobre o patrimônio líquido durante o período de desinvestimento. A taxa de administração será caculada e provisionada diariamente, por dia útil, considerado o ano de 252 dias úteis, como despesa do fundo, e será paga mensalmente até o 5º dia útil do mês subsequente.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
78.000,000,62%0,62%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: RODRIGO DE GODOYIdade: 47
Profissão: DiretorCPF: 665141777
E-mail: atendimentocvm@bancoplural.comFormação acadêmica: Administrador
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 23/01/2019
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Brasil Plural S.A. Banco Multiplo2016DiretorInstituição financeira
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 150,0018.036,0055,56%50,62%4,94%
Acima de 5% até 10% 1,002.004,006,17%6,17%0,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40% 1,0012.424,8038,27%0,00%38,27%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/institucional/administracao-fiduciaria/
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII