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Informe Anual

Nome do Fundo: FII HOSPITAL NOSSA SENHORA DE LOURDESCNPJ do Fundo: 08.014.513/0001-63
Data de Funcionamento: 18/10/2012Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRNSLUCTF008Quantidade de cotas emitidas: 1.144.800,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: HospitalTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 12/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: n/an/.a./-n/an/a
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL SAn/.a./-n/an/a
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57..75.5.2/17/0-00Rua Vergueiro, 3111 - Vila Mariana, São Paulo - SP - CEP: 04101-30011 3736-1000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: n/an/.a./-n/an/a
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não há investimentos programados para o próximo exercício.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$ 19,75 a.a. por cota, valor 3.26% superior à distribuição nominal do ano anterior (R$ 9,13), o que representa um Dividend Yield de 7.87% considerando a cota de mercado no Fechamento de 2019 (R$ 250,99).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O período foi marcado pelas menores taxas básica de juros praticadas no Brasil. Devido a isso houve uma migração de diversos investidores para ativos com melhores rendimentos, como por exemplo o mercado imobiliário. Soma-se a isso uma boa perspectiva do mercado de Real Estate, com a redução da vacância e demandas aquecidas.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Apesar da taxa de juros baixa, seguimos sem pressões inflacionárias esperadas no curto prazo. Com isso, o investimento em ativos imobiliários se mostra sólido. A recuperação da economia segue em ritmo lento, devido a cenários globais, contudo as reformas econômicas pelo governo podem gerar novo fluxo de investimentos. Espera-se também um aquecimento do mercado imobiliário tornando este tipo de investimento ainda mais interessante.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Hospital Nossa Senhora de Lourdes216.213.656,00SIM5,42%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: Newmark Knight Frank.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0228774-67.2011.8.26.0100 (583.00.2011.228774)Ação Revisional, São Paulo, Foro Central,35ª Vara Cível, SP2ª Instância19/12/201124.279.192,00Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A.XFundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdesremota
Principais fatos
19.12.2011 – Protocolização de Ação Revisional. 10.01.2012 - Designada Audiência de Conciliação para o dia 07.03.2012. Aluguel provisório fixado R$ 1.618.613,00; 16.01.2012 - Interposto recurso (Agravo de Instrumento) pelo FUNDO requerendo suspensão dos efeitos da decisão proferida em 10.01.2012; 07.03.2012 - Audiência de conciliação infrutífera. Apresentada contestação pelo FUNDO; 29.03.2012 - Realizado Julgamento do Agravo de Instrumento interposto pelo FUNDO. O recurso não foi conhecido por maioria de votos; 24.04.2012 - O FUNDO opôs Embargos de Declaração em face da decisão que negou conhecimento ao Agravo de Instrumento; 28.05.2012 - Embargos rejeitados; 14.06.2012 - ApresentadosRecurso Especial e Recurso Extraordinário pelo Fundo contra decisão que negou conhecimento ao Agravo de Instrumento. 23.10.2012 - Apresentado laudo pericial pelo Perito Oficial;20.08.2013 - Sentença: juiz julgou procedente a ação, para o fim de fixar para a parte do imóvel objeto da ação o aluguel mensal de R$ 1.261.546,50, válido a partir da citação, permanecendo inalteradas as demais cláusulas contratuais;09.01.2014 - Sentença: embargos de declaração: juiz rejeitou os embargos de declaração apresentados pelo FUNDO, que alegou haver contradição na decisão proferida. Ambas as partes apelara;14.05.2015 - Julgamento: negaram provimento a ambas apelações, Autor e Réu;11.06.2015 - Negado provimento a Embargos de Declaração opostos pelo Autor;24.06.2015 - Recurso Especial do Autor;30.06.2015 - Recurso Especial do Réu;03.06.2016 - O recurso especial interposto pelo Hospital Nossa Senhora de Lourdes foi inadmitido; decisão agravada pelo Hospital em 16.08.2016;02.05.2018 - Negado provimento ao agravo denegatório de recurso especial interposto pelo Hospital;15.05.2018 - Protocolo cumprimento de sentença em 1ª instância.Valor da execução: R$ 6.736.620,93 entre a citação (agosto/11) e a liminar da segunda revisional;18.10.2018 - Requerimento de expedição de guia para levantamento do valor incontroverso;07.11.2018 - Houve debate sobre valor controverso e incontroverso a partir da oposição de embargos à execução pelo hospital;07.02.2019 - Indeferimento do pedido de levantamento e envio do processo para o contador judicial .Agravo de Instrumento Interposto pelo Fundo. 13.03.2019 – Agravo de Instrumento julgado procedente para determinar o levantamento do valor incontroverso. Aguarda-se o levantamento;16.10.2019 - Autos principais arquivados. Segue o cumprimento de sentença.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. De acordo com o escritório responsável. Em cumprimento de sentença.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1079521-12.2016.8.26.0100 Ação Revisional, São Paulo, Foro Central,37ª Vara Cível, SP1ª Instância28/07/201624.342.044,83Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara)XFundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdesprovável
Principais fatos
28/07/2016 - Inicial distribuida. 09/08/2016 - Inicial recebida com determinação de citação e fixação de alugueis provisórios em R$1.768.884,87 (um milhão, setecentos e sessenta e oito mil, oitocentos e quatro reais e oitenta e sete centavos);20/09/2016 - Contestação Juntada;16/11/2016 - Decisão determinando as partes que especifiquem as provas a serem produzidas;04/04/2017 - Decisão em que juiz define ser desnecessária audiência de tentativa de conciliação, designa perito e determina o início da fase de produção de provas;31/07/2017 petição Autor informando o juízo da notificação enviada pelo Réu;08/08/2017: manifestação do Réu à petição supra; 17/08/2017: petição do Autor com o comprovante de pagamento dos honorários periciais.;06/03/2018: despacho determinando que o perito judicial leve em consideração a cláusula 4.1 do contrato (8% da receita bruta).Agendamento da perícia para 09/04/2018 às 8h30;09/04/2018 : perícia realizada. 14/06/2018 : Decisão que, analisando pedido de reconsideração da decisão efetuado pelo Hospital (da decisão de 06.03.2018), negou-o;25/06/2018: Laudo apresentado. 06/07/2018: Apresentação de parecer do escritório Duarte&Garcia pelo Hospital autor e novo requerimento de reconsideração do despacho de 06.03.2018.;11/07/2018: Manifestação do FII ao parecer do escritório Duarte&Garcia.. 16/08/2018 : Decisão deteminando que as partes se manifestem sobre laudo pericial. 18/11/2018: Intimação do perito para se manifestar sobre os questionamentos do assistentes técnicos.;31/01/2019: Manifestação e esclarecimentos do perito judicial. 13/03/2019: Juntada de manifestação das partes sobre esclarecimento do perito. 11/06/2019: Protocolo de alegações finais das partes;26/09/2019: Sentença fixando o aluguel em 1.496.998,86. ;23/10/2019: Apelação do Fundo. 29/10/2019: Hospital intimado a apresentar contrarrazões (decisão publicada em 10.12.2019).
Análise do impacto em caso de perda do processo
Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) incidentes sobre o total de receita mensal do FUNDO, observado o valor mínimo de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA; e (b) valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. § 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
758.456,130,37%0,38%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 42 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 4.926,001.052.174,0091,91%90,63%1,28%
Acima de 5% até 10% 1,0092.626,008,09%0,00%8,09%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
BTG PACTUAL TESOURO SELIC FI RFaquisição11/01/201910.946,1806/04/2018BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTG PACTUAL TESOURO SELIC FI RFalienação14/01/201910.948,1906/04/2018BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII