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Informe Anual

Nome do Fundo: EUROPA 105 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 31.469.385/0001-64
Data de Funcionamento: 15/03/2019Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRERPACTF002Quantidade de cotas emitidas: 171.383,45
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa e MBO Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.CNPJ do Administrador: 36.113.876/0001-91
Endereço: Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102Telefones: (21) 3514-0000
Site: www.oliveiratrust.com.brE-mail: ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
Competência: 12/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: ANGÁ ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.09..45.2.2/72/0-00Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 17º andar, conjuntos 172 e 174, Torre Capital Building, Cidade Jardim, CEP 05676-12055 (11) 3090-3514
1.2 Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.36..11.3.8/76/0-00Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca55 (21) 3514 - 0000
1.3 Auditor Independente: BDO RCS AUDITORES ASSOCIADOS LTDA61..06.5.8/19/0-00Rua Buenos Aires 48, 4 andar - Rio de Janeiro - RJ - Brasil, CEP: 20010-02055 (21) 2210-5166
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Av. Europa, 105 - Unidade 102Construção para posterior alienação ou locação.1.367.929,96Integralização no FII
Av. Europa, 105 - Unidade 103Construção para posterior alienação ou locação.2.636.667,18Integralização no FII
Av. Europa, 105 - Unidade 104Construção para posterior alienação ou locação.1.383.223,80Integralização no FII
Av. Europa, 105 - Unidade 109Construção para posterior alienação ou locação.3.550.100,64Integralização no FII
Av. Europa, 105 - Unidade 201Construção para posterior alienação ou locação.2.082.395,72Integralização no FII
Av. Europa, 105 - Unidade 202Construção para posterior alienação ou locação.1.289.201,43Integralização no FII
Av. Europa, 105 - Unidade 203Construção para posterior alienação ou locação.2.088.826,09Integralização no FII
Av. Europa, 105 - Unidade 204Construção para posterior alienação ou locação.1.289.201,43Integralização no FII
Av. Europa, 105 - Unidade 209Construção para posterior alienação ou locação.2.525.482,69Integralização no FII
Av. Europa, 105 - Unidade210Construção para posterior alienação ou locação.2.213.957,53Integralização no FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Todas as unidades acima foram adquiridas de acordo com o INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE VENDA E COMPRA datado em 15/03/2019. A VENDEDORA submeteu o Empreendimento ao REGIME DE PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO, de forma que o patrimônio afetado não se comunica com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral da VENDEDORA ou de outros patrimônios de afetação por ela constituídos e só responde por dívidas e obrigações vinculadas à incorporação do Empreendimento, conforme averbado sob o ato Av.06, em 15 de maio de 2018. O empreendimento foi adquirido pelo regime REGIME DE PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO. Conta com todas as suas aprovações e licenças, e está devidamente incorporado no competente Cartório de Registro de Imóveis. As obras se iniciaram em Março de 2019. Conforme o INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE VENDA E COMPRA datado em 15/03/2019, para 2020 está previsto o pagamento total de R$28.011.324,65, que será realizado em parcelas mensais.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
As obras do empreendimento investido encontram-se adiantadas, com a etapa prevista para ser iniciada em março de 2020 em andamento em dezembro de 2019. No mês de dezembro foi realizada uma medição de obras pela empresa DLR Engenheiros Associados, que verificou que a obra se encontra no prazo, com possibilidade de conclusão antes da data prevista.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2019 fechou com alta no índice de locação de São Paulo. Segundo levantamento da consultoria imobiliária JLL, a vacância dos escritórios comerciais na capital paulista passou de 21 em 2018 para 15,1% em 2019, chegando a 9,5% nas áreas mais nobres da capital paulista. A melhora foi puxada principalmente pelo setor financeiro, responsável por 33% das locações, e de serviços digitais, responsável por 17%. Para 2020, é esperada a entrega de 200 mil metros quadrados de escritórios comerciais, volume que pode não ser suficiente para atender à demanda nas áreas mais procuradas da cidade, uma vez que parte do novo estoque corporativo já se encontra pré-locada. O índice FipeZap de Locação Comercial apresentou alta de +0,17% no mês de dezembro, e variação acumulada de +2,12% no ano.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Com isto, permanecemos bastante otimistas com as perspectivas de locação do empreendimento e entendemos que o momento ideal para o aprofundamento da prospecção de potenciais inquilinos se dará a partir do segundo semestre de 2020, com a proximidade da conclusão da obra e uma escassez de escritórios de alto padrão disponíveis no mercado. Não obstante a tal estratégia, temos mantido conversas e recebido constantes sondagens de potenciais inquilinos e agentes de mercado.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Av. Europa, 105 - Unidade 1023.243.758,79SIM3,02%
Av. Europa, 105 - Unidade 1036.252.302,83SIM3,02%
Av. Europa, 105 - Unidade 1043.280.024,93SIM3,02%
Av. Europa, 105 - Unidade 1098.418.318,55SIM3,02%
Av. Europa, 105 - Unidade 2014.937.964,40SIM3,02%
Av. Europa, 105 - Unidade 2023.057.070,60SIM3,02%
Av. Europa, 105 - Unidade 2034.953.212,67SIM3,02%
Av. Europa, 105 - Unidade 2043.057.070,60SIM3,02%
Av. Europa, 105 - Unidade 2095.988.652,13SIM3,02%
Av. Europa, 105 - Unidade2105.249.935,62SIM-100,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Valor de Custo atualizado pelo INCC.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solciitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, devendo o pedido de procuração ser encaminhado para o Administrador mediante correspondência física ou eletrônica, ou anúncio publicado, satisfazendo os requisitos previstos no Artigo 34º; Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida pelo Administrador até o horário de início da Assembleia Geral de Cotistas; As deliberações da Assembleia Geral não poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal; Artigo 34º - O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e (c) ser dirigido a todos os Cotistas.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não há previsão em regulamento.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A Taxa de Administração será paga pelo Fundo mensalmente, no último Dia Útil do mês, apurado e provisionado à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), aplicado sobre o valor do Patrimônio Líquido diário do Fundo, a ser paga aos respectivos prestadores de serviços no último Dia Útil de cada mês sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no último Dia Útil do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
94.088,840,55%0,00%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: José Alexandre Costa de FreitasIdade: 48
Profissão: Diretor PresidenteCPF: 008.991.207-17
E-mail: alexandre.freitas@oliveiratrust.com.brFormação acadêmica: Direito
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 11/06/2015
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Oliveira TrustMarço/1992 - Data AtualDiretor PresidenteDistribuidopra de Títulos e Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 1,002.090,001,22%1,22%0,00%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30% 1,0038.673,6422,57%0,00%22,57%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,00130.619,8176,21%0,00%76,21%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Por ocasião de cada evento relacionado no caput, o Gestor comunicará o Administrador, o qual, em até 2 (dois) Dias Úteis, realizará a competente Chamada de Capital, mediante envio de correio eletrônico a cada Cotista e em consonância com o solicitado pelo Gestor, devendo a Chamada de Capital ser atendida em até 10 (dez) dias corridos, observados os termos do Compromisso de Investimento e do boletim de subscrição. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII