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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO OURINVEST RE ICNPJ do Fundo: 28.693.595/0001-27
Data de Funcionamento: 23/02/2018Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRWTSPCTF002Quantidade de cotas emitidas: 992.565,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BANCO OURINVEST S.A.CNPJ do Administrador: 78.632.767/0001-20
Endereço: Av. Paulista, 1728, 1,2,4 e 11 - Bela Vista- São Paulo- SP- 01310-919Telefones: 4081-44024081-45764081-4444
Site: ourinvest.com.brE-mail: fundos.imobiliarios@ourinvest.com.br
Competência: 12/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Banco Ourinvest S.A.78..63.2.7/67/0-00Av. Paulista, 1728 - 1,2,4 e 11 andar4081-44444
1.2 Custodiante: Banco Ourinvest S.A.78..63.2.7/67/0-00Av. Paulista, 1728 - 1,2,4 e 11 andar4081-44444
1.3 Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes61..56.2.1/12/0-00Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino3674-3399
1.4 Formador de Mercado: N/AN/.A./-N/AN/A
1.5 Distribuidor de cotas: Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mob. S.A.00..99.7.8/04/0-00Av. Paulista, 1728-sobreloja4081-4444
1.6 Consultor Especializado: Ourinvest Asset Gestora de Recursos Ltda01..03.4.8/17/0-00Av. Paulista, 1728-5º andar3146-8600
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: N/A0../-N/AN/A

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

N/A0../-N/AN/A

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Não aplicávelNão aplicável0,00Não aplicável

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

A Administração não vislumbra aumento ou redução de participação no ativo hoje existente, e a curto prazo não tem intenção de adquirir novas propriedades.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo encerrou o ano com cota de mercado no valor de R$ 69,00 e cota patrimonial de R$ 91,17. Durante o exercício, o Fundo distribuiu rendimentos no montante total de R$ 4.753 mil, valor médio pago por cota de R$ 0,40.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Os segmentos de hotelaria, eventos e shopping center apresentaram melhora no período findo, a retomada da economia favoreceu o consumo porém ainda em níveis inferiores aos anos anteriores. O segmento de lajes corporativas apresentou melhora com redução de vacância e elevação dos preços de locação.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Para as lajes corporativas ainda não foi possível capturar a melhora conjuntural, o imóvel investido do Fundo não apresentou condições de concorrer com a oferta da micro região na qual está localizado, para tanto estão previstos investimentos na propriedade afim de melhorar a ocupação das lajes. No segmento hoteleiro e de eventos, impulsionados pela melhora da economia, os números do empreendimento estão mais robustos inclusive com desempenho projetado acima da média dos últimos anos para determinados meses. O Shopping center reagiu às ações tomadas e espera-se uma melhora nas receitas com o fim de carências de locação, hoje o Shopping já possui níveis de ocupação em linha com seu histórico.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
21 frações do Complexo WTC90.790.000,00SIM2,85%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
O valor de avaliação do empreendimento foi determinado através: (a) inspeção do imóvel, (b) análise do mercado geral e local dos segmentos que compõem o empreendimento, (c) análise do histórico do empreendimento e sua situação atual e (d) análise da perspectiva futura do empreendimento. Para a realização destas avaliações foram seguidas em sua íntegra as recomendações da NBR 14.653 (parte 1 a 4) da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT. O valor de mercado é obtido através do valor presente líquido do fluxo operacional projetado para o empreendimento para um período de 10 anos. Assumindo os valores praticados e/ou contratados de aluguéis e demais receitas e despesas do empreendimento.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
N/AN/AN/A31/12/18990,00N/Aremota
Principais fatos
N/A
Análise do impacto em caso de perda do processo
N/A
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoValores envolvidosCausa da contingência:
N/A0,00N/A
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
N/A

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Paulista, 1728 - 1,2,4 e 11
www.ourinvest.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço Físico: AVENIDA PAULISTA, 1728, 4º andar, BELA VISTA, SÃO PAULO – SP Endereço Eletrônico: fundos.imobiliarios@ourinvest.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para tanto, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. Não há possibilidade de voto à distância.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O administrador não tem como prática a realização de assembleias por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO apurado no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser paga diretamente ao ADMINISTRADOR, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGPM/FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO; e (b) valor variável aproximado de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração do administrador e a ser pago a terceiros. A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. O valor integrante da taxa de administração correspondente à escrituração das cotas do FUNDO descrito na letra (b) do caput deste Artigo, poderá variar em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas que o FUNDO tiver, sendo que nesta hipótese, o valor da taxa de administração será majorado em imediata e igual proporção à variação comprovada da taxa de escrituração. Caso as cotas do FUNDO passem a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo fundos, a Taxa de Administração prevista no caput passará a incidir sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração. A forma de apuração da Taxa de Administração aqui prevista, passará a ser aplicável no mês seguinte àquele em que o FUNDO passar a integrar referido índice de mercado.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
233.708,170,26%0,34%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Representante 1
Nome: N/AIdade: N/A
Profissão: N/ACPF: 0
E-mail: N/AFormação acadêmica: N/A
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): N/AValor pago no ano de referência (R$): 0,00
% sobre o patrimônio contábil: 0,00%% sobre o patrimônio a valor de mercado: 0,00%
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data da eleição em Assembleia Geral: 31/12/1899
Término do Mandato: 31/12/1899
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
N/AN/AN/AN/A
Relação de fundos em que exerça a função de Representante de CotistasData da eleição em Assembleia GeralTérmino do mandato
N/A1899-12-311899-12-31
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
Representante 2
Nome: N/AIdade: N/A
Profissão: N/ACPF: 0
E-mail: N/AFormação acadêmica: N/A
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): N/AValor pago no ano de referência (R$): 0,00
% sobre o patrimônio contábil: 0,00%% sobre o patrimônio a valor de mercado: 0,00%
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data da eleição em Assembleia Geral: 31/12/1899
Término do Mandato: 31/12/1899
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
N/AN/AN/AN/A
Relação de fundos em que exerça a função de Representante de CotistasData da eleição em Assembleia GeralTérmino do mandato
N/A1899-12-311899-12-31
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
Representante 3
Nome: N/AIdade: N/A
Profissão: N/ACPF: 0
E-mail: N/AFormação acadêmica: N/A
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): N/AValor pago no ano de referência (R$): 0,00
% sobre o patrimônio contábil: 0,00%% sobre o patrimônio a valor de mercado: 0,00%
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data da eleição em Assembleia Geral: 31/12/1899
Término do Mandato: 31/12/1899
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
N/AN/AN/AN/A
Relação de fundos em que exerça a função de Representante de CotistasData da eleição em Assembleia GeralTérmino do mandato
N/A1899-12-311899-12-31
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
Representante 4
Nome: N/AIdade: N/A
Profissão: N/ACPF: 0
E-mail: N/AFormação acadêmica: N/A
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): N/AValor pago no ano de referência (R$): 0,00
% sobre o patrimônio contábil: 0,00%% sobre o patrimônio a valor de mercado: 0,00%
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data da eleição em Assembleia Geral: 31/12/1899
Término do Mandato: 31/12/1899
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
N/AN/AN/AN/A
Relação de fundos em que exerça a função de Representante de CotistasData da eleição em Assembleia GeralTérmino do mandato
N/A1899-12-311899-12-31
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
Representante 5
Nome: N/AIdade: 0
Profissão: N/ACPF: 0
E-mail: N/AFormação acadêmica: N/A
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): N/AValor pago no ano de referência (R$): 0,00
% sobre o patrimônio contábil: 0,00%% sobre o patrimônio a valor de mercado: 0,00%
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data da eleição em Assembleia Geral: 31/12/1899
Término do Mandato: 31/12/1899
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
N/AN/AN/AN/A
Relação de fundos em que exerça a função de Representante de CotistasData da eleição em Assembleia GeralTérmino do mandato
N/A1899-12-311899-12-31
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: David AssineIdade: 63
Profissão: DiretorCPF: 769.483.078-68
E-mail: fundos.imobiliarios@ourinvest.com.brFormação acadêmica: Administração de empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 10.667,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 18/07/1991
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Ourinvest Participações S.A.1992-atualDiretorHolding de instituições não financeiras
Banco Ourinvest S.A.1988-atualDiretorBancos múltiplos, sem carteira comercial
Ourinvest Metais Comercial Exportadora2003-atualDiretorComércio atacadista de extração mineral
Suppliercard Administradora de Cartões05/2004-09/2010Presidente Conselho de AdministraçãoAdministração de cartão de crédito
Assine DTVM1978-1985Sócio-gerenteDistribuidora de títulos e valores mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 129,00726.598,0073,20%69,19%4,01%
Acima de 5% até 10% 4,00265.967,0026,80%18,74%8,06%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
N/Alocação31/12/18990,0031/12/1899N/A

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Caberá ao Administrador zelar para que o Ato ou Fato Relevante ocorrido seja divulgado ao mercado na forma prevista na legislação específica e nesta Política, de forma clara e precisa, em linguagem acessível, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que as cotas sejam negociadas. O Administrador deve comunicar o Ato ou Fato Relevante à CVM, B3 e também divulgá-lo através do site do Administrador, no endereço https://www.ourinvest.com.br/investimentos/fii. O acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. Sempre que possível, a divulgação de qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrerá após o encerramento dos negócios na B3, onde as cotas do FII sejam negociadas. Caso seja necessário que a divulgação ocorra durante o horário de negociação, o Administrador poderá, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar a suspensão das negociações pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. Sempre que for veiculado Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no País ou no exterior, o Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, a B3 e ao mercado em geral.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.ourinvest.com.br/fii/ourinvest-rei
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.ourinvest.com.br/fii/ourinvest-rei
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Administração de fundos: Mary Harumi Takeda Jurídico: Edilson Ciro Romor Guidini Compliance: Miquelina Tavares da Silva
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Conforme previsto no Regulamento do Fundo, art. 18, encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão autorizada no Artigo 15 do Regulamento, o ADMINISTRADOR poderá realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), para atender à política de investimentos do FUNDO, com a finalidade de adquirir novos Ativos Alvo independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (“Nova Emissão”). A decisão relativa à eventual Nova Emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pelo ADMINISTRADOR. O comunicado a ser enviado pelo ADMINISTRADOR ou mesmo eventual deliberação da Assembleia Geral de Cotista que seja convocada, a critério do ADMINISTRADOR, para dispor sobre a Nova Emissão de cotas, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, desde que observados os incisos de I a XI do artigo 18 do referido regulamento bem como parágrafo 1º.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII