| Nome do Fundo: | FII ELDORADO | CNPJ do Fundo: | 13.022.994/0001-99 |
| Data de Funcionamento: | 18/11/2010 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRELDOCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 787.256,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | fundosimobiliarios@riobravo.com.br |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda | 03.864.607/0001-08 | Av. Chedid Jafet, Nº 222 Bloco B 3º Andar - São Paulo - SP | 11 35096600 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. | 61...3.6.6/.9/3-6/ | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP | (5511) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há investimentos programados para os exercícios seguintes. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo registrou em 2019 um lucro contábil de R$ 153,269 milhões, incluindo o ajuste a valor justo e resultado de caixa. O resultado do periodo deve-se primordiamente as receitas de locação dos ativos do Fundo. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 2019 marcou mais um ano de lenta retomada econômica. O estabelecimento do novo governo federal e a aprovação da reforma da previdência sustentaram a retomada da confiança na economia doméstica. Essa melhora foi evidenciada pela taxa SELIC nas mínimas históricas (4.5%) e pelo risco país em 98 pontos, nível mais baixo em quase 10 anos. O IPCA, que apesar do crescimento elevado nos últimos meses devido ao choque de preço das proteínas causado pela gripe suína na China, terminou o ano em 4.31%, próximo ao centro da meta de inflação (4.25%). Os níveis baixos da taxa SELIC e do risco país favoreceram os investimentos de maior risco no ano passado. O mercado imobiliário, em especial, foi um dos setores que mais se favoreceu dessa nova conjuntura. No acumulado em 2019, segundo pesquisa do Sindicato da Habitação (Secovi), houve um crescimento de 49.5% nas vendas de unidades residenciais em comparação com 2018. No mesmo período, os lançamentos de imóveis cresceram 49.6%. Segundo a consultoria Buildings, no mercado de locação, os imóveis corporativos de São Paulo atingiram 15% de vacância em 2019, após chegarem a quase 20% em 2017. O número ainda está distante da mínima histórica de 1.6% em 2011, mas já mostra uma tendência de queda considerável. Em 2019 observamos também o reajuste dos aluguéis acima da inflação pela primeira vez em dois anos reforçando a recuperação do setor imobiliário no ano passado. Esse desempenho, junto à conjuntura mais favorável, contribuiu para a performance superior dos fundos imobiliários em 2019. Ao longo do ano observamos a migração de investidores do mercado de renda fixa, por causa da SELIC mais baixa, para o mercado de renda variável e de fundos imobiliários (FII), este último com muitas ofertas ao longo do ano. Foram aproximadamente 418 mil novos investidores em FIIs, grande parte correspondente à investidores pessoa física, um crescimento de 204% em relação à 2018. Ao mesmo tempo, foram 67 novas emissões de fundos imobiliários (versus 40 ofertas em 2018) com um volume total de R$ 21 bilhões. O índice de fundos imobiliários da B3 (IFIX) teve um retorno de 37,42% em 2019, superior ao rendimento do Ibovespa de 33,97% e com um risco menos elevado. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| No ano de 2019 a aprovação da reforma da previdência foi uma grande conquista para o país, e ao longo de 2020 esperamos que a tramitação das reformas estruturais continue, principalmente no primeiro semestre antes das eleições municipais. O nível elevado da capacidade ociosa e uma recuperação ainda lenta da atividade, indica que a inflação deve continuar baixa ao longo do ano e que a taxa de juros deve permanecer nos patamares baixos por um período prolongado, beneficiando ainda mais o mercado imobiliário. Com a recuperação econômica mais forte, esperamos também uma continuidade na queda das taxas de vacância e na melhora dos aluguéis, principalmente nas regiões focais de São Paulo (Faria Lima e Vila Olímpia). |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 50% do Shopping Eldorado | 909.678.000,00 | SIM | 11,20% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 o valor justo do empreendimento está suportado por laudo de avaliação, elaborado pela Cushman & Wakefield, datado de Novembro de 2019, e formalmente aprovado. O valor justo correspondente foi estimado por técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão desctitas abaixo: (a) Método utilizado (Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado), (b) Período de análise (10 anos), (c) Taxa de desconto (8,00% ao ano), (d) Taxa de capitalização (7,00% ao ano). Vacância financeira de 1,5% nos 10 anos do fluxo considerado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas nos emails: ri@riobravo.com.br, administracaofii@riobravo.com.br e fiieldorado@riobravo.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,065% (sessenta e cinco milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada e paga mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos), até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais) mensais, reajustada anualmente pela variação positiva do IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir de 1º de março de 2016. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 544.544,35 | 0,06% | 0,06% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 55 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BR | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | Último ano | Chief Enterprise Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | 2015 a 2018 | Chief Investiment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 54,00 | 59.232,00 | 7,52% | 6,42% | 1,10% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 290.535,00 | 36,90% | 28,26% | 8,64% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 200.274,00 | 25,44% | 0,00% | 25,44% | |
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 237.215,00 | 30,14% | 0,00% | 30,14% | |
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |