| Nome do Fundo/Classe: | TEN DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 49.649.500/0001-48 |
| Data de Funcionamento: | 11/08/2023 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BR0LV8CTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 51.735,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: ASTOR GESTAO DE RECURSOS LTDA | 27.445.498/0001-52 | Rua Doutor Gilberto Studart, 55, Sala 1515t-2, COCO, FORTALEZA - CE, CEP: 60192-105 | (85) 3879-2473 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 16.549.480/0001-84 | Av. Marq de São Vicente, 182, 2º andar, Conj 23, São Paulo - SP, CEP: 01139-000 | (11) 2154 - 7795 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Conforme a política de investimentos vigente do fundo NAUI11 , a equipe de gestão buscará identificar boas oportunidades no mercado imobiliário, com foco no desenvolvimento de projetos no formato Built to Suit (BTS), destinados a inquilinos AAA. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício do relatório, o fundo NAUI11 realizou a venda das quotas das empresas TLMC 12 e TLMC 19, conforme os seguintes termos: Venda da TLMC 12 (realizada em 20 de janeiro de 2025):Valor total: R$ 82,2 milhões. Composição: R$ 10 milhões pagos na assinatura. Assunção de R$ 62,2 milhões de saldo devedor de securitização. Earn Out de até R$ 10 milhões, a ser pago em novembro de 2025, caso todas as obrigações sejam cumpridas. Venda da TLMC 19 (sujeita a condições precedentes): Valor total: R$ 161,4 milhões. Composição: R$ 18,7 milhões pagos na data de fechamento. Assunção de R$ 121,7 milhões de saldo devedor de securitização, com atualização no fechamento. Earn Out de até R$ 21 milhões, a ser pago em fevereiro de 2026, caso todas as obrigações sejam cumpridas |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Informação não apresentada |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O time de gestão está focado no cumprimento das condições precedentes da venda dos ativos do fundo, especialmente no que se refere à conclusão das diligências e ao cumprimento das obrigações relacionadas aos compromissos estabelecidos com os compradores das quotas da TLMC 12 e TLMC 19. Além disso, a equipe concentrará esforços na gestão da parte do imóvel que será desmembrada da matrícula original, garantindo a continuidade do processo de venda e a adequada administração do patrimônio. O time também estará atento ao acompanhamento dos valores adicionais (Earn Out), previstos para serem pagos em novembro de 2025 e fevereiro de 2026, desde que todas as condições contratuais sejam atendidas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| SPE TLMC 19 LTDA | 18.683.219,61 | SIM | 20,37% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Informação não apresentada |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser solicitadas por meio de processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a serem dirigidas pela ADMINISTRADORA a cada cotista, sendo certo que seu respectivo prazo de resposta será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor, inclusive o disposto no parágrafo terceiro do Artigo 19 da Instrução CVM 472, de modo que o prazo para resposta dos cotistas será de: (i) não mínimo 30 (trinta) dias no caso das assembleias gerais ordinárias ordinárias mediante processos de consulta formal; e (ii) no mínimo, 15 (quinze) dias no caso das assembleias gerais extraordinárias tomadas mediante processos de consulta formal. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, fornecido o disposto neste Regulamento, nos termos do que para disciplinado na convocação, observando-se sempre que a referida comunicação somente será considerada recebida pela ADMINISTRADORA até o início da respectiva assembleia geral. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Desde que assim permitido pela regulação aplicável, será admitida a realização de Assembleias Gerais de forma remota, dispensada a instalação presencial, bem com a participação por meio eletrônico em Assembleia Geral instalada de forma presencial, inclusive por telefone, videoconferência ou outros meios similares, bem como outras formas de comunicação eletrônica, desde que observadas a regulação aplicável e as demais regras de convocação e instalação previstas neste Regulamento, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata de reunião, admitindo-se assinatura da ata por meio e/ou digital, inclusive assinatura por meio de sistemas eletrônicos, com descrição da ordem do dia e dos assuntos deliberados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, tesouraria, controladoria e custódia do FUNDO, será devida à ADMINISTRADORA a quantia equivalente à soma dos componentes (a) a (b) abaixo (Taxa de Administração): (a) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). (b) 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que excede R$ 200.000.001,00 (duzentos milhões e um real) | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 81,00 | 41.735,00 | 80,67% | 77,54% | 3,13% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 10.000,00 | 19,33% | 19,33% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 SABrasil, Bolsa e Balcão (“B3”) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas, após subscritas e integralizadas, poderão ser negociadas nos ambientes operacionalizados pela B3 SA Brasil, Bolsa, Balcão (B3", sem prejuízo da possibilidade de negociação privada das cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O direito de voto do FUNDO em assembleias de companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pelo Gestor ou por representante legalmente constituído, a partir das orientações do Consultor, de acordo com a Política de Voto disponível para consulta no site da ADMINISTRADORA. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As cotas de cada oferta de cotas serão integralizadas, à vista ou mediante chamada de capital, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição e na forma deste Regulamento, não sendo permitidas cotas fracionárias, de acordo com os documentos de cada oferta de cotas. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |