| Nome do Fundo/Classe: | ÁRTEMIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 53.193.237/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 19/01/2024 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BR0HNQCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 6.671.315,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 67.030.395/0001-46 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 11º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 04538-133 | Telefones: | (11) 2197-4400 |
| Site: | www.trusteedtvm.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 67.030.395/0001-46 | AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3477 - 11º ANDAR - São Paulo - CEP: 04538-133 ITAIM BIBI | (11) 2171-2600 |
| 1.2 | Custodiante: TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 67.030.395/0001-46 | AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3477 - 11º ANDAR - São Paulo - CEP: 04538-133 ITAIM BIBI | (11) 2171-2600 |
| 1.3 | Auditor Independente: UHY BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES | 42.170.852/0001-77 | AV JOAO CABRAL DE MELLO NETO, 850-BLOCO 3 SALA 1301 A 1306-BARRA DA TIJUCA-RJ | (21) 3030-4662 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| . |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2024, o Fundo apresentou um Resultado Operacional de R$ 5.278 mil, um Lucro Líquido de R$ 7.187 mil.No exercício houve distribuíção de Rendimentos aos cotistas no valor de R$ 6.403 mil. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| . |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| . |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRI 23L2884763 | 3.846.661,73 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2859168 | 4.069.786,37 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2884758 | 3.596.770,39 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2884760 | 3.896.204,61 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2884761 | 4.154.932,52 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2884762 | 3.591.529,19 | SIM | 0,00% | |
| CRI 22B0448635 | 3.891.387,18 | SIM | 0,00% | |
| CRI 24D3312914 | 4.348.004,37 | SIM | 0,00% | |
| CRI 24D3313010 | 4.951.857,27 | SIM | 0,00% | |
| CRI 24D3313141 | 4.728.808,41 | SIM | 0,00% | |
| CRI 24D3313259 | 5.136.399,80 | SIM | 0,00% | |
| CRI 24D3313323 | 3.917.680,23 | SIM | 0,00% | |
| CRI 24D3312860 | 4.717.306,65 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2884760 | 46.607,32 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2859168 | 20.774,39 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2884762 | 42.880,11 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2884763 | 31.541,76 | SIM | 0,00% | |
| CRI 23L2884761 | 94.998,47 | SIM | 0,00% | |
| CRI 24H1626820 | 5.003.063,18 | SIM | 0,00% | |
| CRI 24H1626902 | 5.809.777,07 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| . |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477-11º andar-Torre A-Itaim Bibi-04538-133-São Paulo-SP
Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.trusteedtvm.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; (iii) escrita; e (iv) e-mail Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, é devido pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR uma remuneração constituída pela aplicação de taxa e valor mínimo, o que for maior, sendo: a remuneração de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o patrimônio líquido do FUNDO, sendo garantida a remuneração mínima mensal de R$ 6.000,00 (seis mil reais) entre janeiro de 2024 e dezembro de 2024, inclusive, e remuneração mínima mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais) à partir de janeiro de 2025, inclusive. A Taxa de Administração não inclui as taxas de administração e de performance, se for o caso, dos Fundos de Investimento e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento nos quais o Fundo eventualmente aplique seus recursos. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Artur Martins de Figueiredo | Idade: | 58 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 073.813.338-80 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | PUC | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 07/06/1999 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Bandeirantes de Investimentos S/A | 1986/1999 | Analista de Investimento | Realizava acompanhamento de empresas de capital aberto, bem como o mercado financeiro de um modo geral, objetivando a elaboração de relatórios diários para definição de estratégias na administração de recursos de terceiros. | |
| Planner Corretora de Valores S/A | 1999/2000 | Gerente | Coordenação da Área de Agente Fiduciário, realizando entre outras atividades, o acompanhamento diário dos preços unitários das debêntures, controle dos “covenants” financeiros constantes da escritura de emissão, bem como avaliação das providências a serem adotadas nas emissões que encontram-se inadimplentes. | |
| Banco Bradesco S/A | 2000/2001 | Gerente de Underwriting | Realização de prospecção de operações, nas quais as empresas utilizam o mercado de capitais como fonte de recursos para suportar investimentos e/ou alongamento de outros financiamentos / empréstimos. O trabalho consistia na prospecção propriamente dita, ou seja, visitas / reuniões com os potenciais emissores, bem como o acompanhamento do processo de registro da operação junto à CVM – Comissão de Valores Mobiliário e do procedimento de venda dos títulos ao mercado (basicamente investidores institucionais). | |
| Trustee DTVM Ltda | 2001/ Atual | Diretor / Conselheiro | Responsável pela administração fiduciária de Fundos de Investimento | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 6.671.315,00 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas exclusivamente junto à instituição escrituradora das cotas, na proporção do número de cotas que possuírem. A critério da ADMINISTRADORA, poderá ou não haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência exclusivamente junto à instituição escrituradora das cotas, nos termos e condições a serem previstos no ato da ADMINISTRADORA ou ata da Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação e da instituição escrituradora das Cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Artur Martins de Figueiredo - CPF 073.813.338-80 - Responsável pela administração fiduciária de Fundos de Investimento |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Ao receberem a notificação da Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas respectivas Cotas, nos termos dos respectivos compromissos de investimento e observados os procedimentos específicos de cada Chamada de Capital. O procedimento será repetido até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas pelos Cotistas tenham sido integralizadas. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |