| Nome do Fundo/Classe: | CF2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. | CNPJ do Fundo/Classe: | 34.508.923/0001-70 |
| Data de Funcionamento: | 07/10/2019 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRCFHICTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 94.600,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 06/10/2024 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: CATUAÍ GESTORA DE RECURSOS LTDA | 29.976.481/0001-57 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 21º andar, conjunto 2103, sala 07, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, São Paulo - SP | (11) 2161-1800 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 61.562.112/0001-20 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, Edifício B32, 16º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-132 | (11) 3674 2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A gestão seguirá focada na análise e implementação de alternativas que viabilizem a alienação dos ativos integrantes da carteira. Para os imóveis corporativos, a estratégia contempla, em paralelo, a possibilidade de locação, com o objetivo de mitigar custos, preservar valor e criar condições mais favoráveis para a realização das vendas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Apesar de um cenário macroeconômico desafiador ao longo de 2024, a gestão concluiu o desinvestimento na participação na SPE CI003, marcando um avanço relevante na estratégia de desmobilização do portfólio. No segmento corporativo, foram realizadas locações que contribuíram para a mitigação de custos e manutenção da atratividade dos ativos. No segmento residencial de alta renda, observou-se interesse por parte de potenciais compradores, embora, no caso do Ed. Sete, não houve concretização de vendas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A conjuntura macro se mostrou mais desfavorável para o segmento imobiliário do que antecipado em 2024. A expectativa de continuidade de cortes da Selic sofreu um reversão, com o BC iniciando um novo ciclo de alta de juros no segundo semestre do ano e a inflação corrente também se deteriorou. Tais variáveis acabam impactando negativamente o setor, principalmente do lado do affordability dos compradores (taxas de financiamento mais caras) como também os custos de funding e custos de obra. Por outro lado, o crescimento da atividade econômica surpreendeu positivamente, o que ajudou a sustentar a demanda no curto-prazo. No consolidado, apesar de uma deterioração das expectativas, o ano foi positivo em termos de demanda, com boa performance da Carteira de Ativos em termos de locações e vendas. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em linha com o que foi abordado no item anterior, as expectativas de inflação e juros se deterioraram ao longo de 2024, indicando um 2025 mais desafiador para o setor. Continuamos esperando que a demanda por imóveis de alta-qualidade siga resiliente, porém sem perspectivas iminentes de ganho de preços. Já no segmento de lajes corporatvas, vimos uma consolidação da área da Chucri Zaidan, reduzindo a vacância da região significativamente. O setor corporativo de Alphaville reverteu a tendencia de aumento de vacância. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| EVO_APTO 901 | 2.105.416,69 | NÃO | 0,00% | |
| EVO_APTO 902 | 3.935.275,93 | NÃO | 0,00% | |
| EVO_APTO 903 | 1.574.031,45 | NÃO | 0,00% | |
| EVO_APTO 904 | 3.935.275,93 | NÃO | 0,00% | |
| EVO_APTO1102 | 2.867.507,29 | NÃO | 0,00% | |
| HIPICA MAX G | 6.334.500,00 | NÃO | 0,00% | |
| PQCID_APTO31 | 6.893.666,14 | NÃO | 0,00% | |
| PQCID_APTO32 | 7.011.333,86 | NÃO | 0,00% | |
| PQCID_APTO33 | 7.469.481,57 | NÃO | 0,00% | |
| IPÊ AROEIRA SPE | 14.212.876,78 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os ativos do CF3 FII permaneceram a valor de custo conforme 516. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante a divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor ou de cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas. Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia Geral de Cotistas somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, conforme o caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas que ocorrerem por meio remoto de comunicação poderão ser realizadas exclusivamente das seguintes formas: (i) teleconferência; (ii) videoconferência; (iii) pela rede mundial de computadores, mediante disponibilização de salas com acesso restrito. No caso de utilização de meio remoto de comunicação por teleconferência, videoconferência ou rede mundial de computadores, deverão ser tomadas as medidas técnicas necessárias para garantir a conveniência e a veracidade das manifestações, podendo o Administrador utilizar para tal especificamente a atribuição de senha de acesso ou gravação da teleconferência e/ou videoconferência, conforme o caso. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração, gestão, custódia e escrituração de Cotas e demais serviços previstos no Artigo 29 da Instrução CVM nº 472/08, o Fundo pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração (“Taxa de Administração”) equivalente a: Durante o Período de Investimento do Fundo, o somatório dos seguintes valores: 1,00% (um por cento) ao ano cálculo sobre o Capital Comprometido; e 1,00% (um por cento) ao ano cálculo sobre o Patrimônio Líquido do Fundo considerando para tanto os valores efetivamente integralizados pelos Cotistas no Fundo, ou seja, o cálculo considerará os valores disponíveis no Fundo, acrescido do valor da carteira, somado aos valores a receber, subtraídos como exigibilidades. Durante o Período de Desinvestimento do Fundo, 2,00% (dois por cento) ao ano cálculo sobre o Patrimônio Líquido do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 96,00 | 35.175,00 | 37,18% | 32,74% | 2,44% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 37.725,00 | 39,88% | 34,59% | 5,29% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 21.700,00 | 22,94% | 0,00% | 22,94% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 SABrasil, Bolsa e Balcão (“B3”) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.vortx.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias referentes aos Ativos Imobiliários e aos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, de forma diligente com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, mediante a observância de sua política de voto disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Gestor: http://www.catuaiasset.com.br/. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| A integralização de Cotas pelos Cotistas, até o valor comprometido, por solicitação do Gestor ao Administrador, deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da coleta da chamada de capital a ser enviada pelo Administrador mediante o envio de correspondência com aviso de coleta, telegrama com comunicação de entrega, fax ou correio eletrônico direcionado para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, entregues o descrito no Compromisso de Investimento. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |