| Nome do Fundo/Classe: | GALAPAGOS FEEDER LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 58.378.463/0001-71 |
| Data de Funcionamento: | 20/12/2024 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRGLPFCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 420.000,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. | 32.706.879/0001-88 | Av. Rebouças, 3507 - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 05401-400 | (11) 3777-2088 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 16.549.480/0001-84 | Av. Marquês de São Vicente, 182 - Várzea da Barra Funda, São Paulo - SP, 01139-000 | (11) 2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo investirá em ativos alvo de acordo com o prospecto da oferta e a política de investimentos definida no Regulamento. O fundo tem como objetivo a obtenção de renda e ganho de capital por meio de investimento em fundos imobiliários do segmento logístico. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo encontrava-se em oferta no encerramento do ano contábil, por esse motivo não aferiu resultado ao final do exercício findo. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No encerramento de 2024, o aumento da taxa Selic impactou negativamente o desempenho do mercado de fundos imobiliários, comprometendo sua atratividade junto aos investidores. Entretanto, o novo cenário macroeconômico proporcionou oportunidades de alocação estratégica em setores diversos, alinhadas aos objetivos do fundo e favoráveis à sua tese de investimento. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ambiente macroeconômico deve permanecer desafiador ao longo de 2025. No entanto, diante da possível inflexão na política monetária e da expectativa de uma redução gradual na taxa de juros, o mercado de fundos imobiliários tende a apresentar recuperação e ganhar tração, especialmente nos segmentos mais sensíveis ao ciclo econômico. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| N/A |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente podem votar na assembleia os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos. Os Cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos Cotistas, a respeito de matérias que não exijam quórum qualificado nos termos deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis. Os Cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da Assembleia de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Desde que assim permitido pela regulação aplicável, será admitida a realização de Assembleias Gerais de forma remota, dispensada a instalação presencial, bem com a participação por meio eletrônico em Assembleia Geral instalada de forma presencial, inclusive por telefone, videoconferência ou outros meios similares, bem como outras formas de comunicação eletrônica, desde que observada a regulação aplicável e as demais regras de convocação e instalação estabelecidas neste Regulamento, não excluídos a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata de reunião, admitindo-se assinatura da ata por meio físico e/ou digital, inclusive assinatura por meio de sistemas eletrônicos, com descrição da ordem do dia e dos assuntos deliberados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria, a Classe pagará Taxa de Administração equivalente a 0,18% (dezoito centésimos por cento), ao ano, sendo que esta poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Depois das Cotas estarem integralizadas e após o Fundo e esta Classe estarem devidamente constituídos e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las secundariamente em mercado de bolsa operacionalizado pela B3. https://www.vortx.com.br/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.galapagoscapital.com/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Informação não apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O documento de aceitação da oferta pode conter obrigação do investidor de integralizar à vista o valor do capital subscrito ou de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, observados prazos e demais condições estabelecidas nos documentos de subscrição e na referida chamada de capital. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |