| Nome do Fundo/Classe: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - VBI CRI | CNPJ do Fundo/Classe: | 28.729.197/0001-13 |
| Data de Funcionamento: | 02/04/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRCVBICTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 11.010.228,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Alves Guimarães, 1212, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002 | Telefones: | (11) 3509-0600 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VBI SECURITIES LTDA. | 57.755.217/0001-29 | Rua Funchal, 418, 27º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP | (11) 2344-2525 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3509-0600 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0012-81 | Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 - São Paulo | (11) 3940-3162 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRI_22C0509668 - OPEA | Beneficios futuros | 2.791.896,64 | Capital | |
| CRI_22C0509668 - OPEA | Beneficios futuros | 1.272.022,74 | Capital | |
| CRI_22F0930128 - VERT SEC | Beneficios futuros | 729.275,48 | Capital | |
| CRI_22F0930128 - VERT SEC | Beneficios futuros | 6.123.537,37 | Capital | |
| CRI_22F1025672 - RB CAPITAL SEC | Beneficios futuros | 800.000,62 | Capital | |
| CRI_23F0046476 - OPEA SEC | Beneficios futuros | 20.523.596,24 | Capital | |
| CRI_23G1914926 - CANAL CIA SEC | Beneficios futuros | 3.114.092,34 | Capital | |
| CRI_23I2156604 - VIRGOSEC | Beneficios futuros | 2.684.678,76 | Capital | |
| CRI_23J2162618 - OPEA SEC | Beneficios futuros | 1.454.038,31 | Capital | |
| CRI_23J2162618 - OPEA SEC | Beneficios futuros | 2.128.671,30 | Capital | |
| CRI_23J2162618 - OPEA SEC | Beneficios futuros | 2.136.529,72 | Capital | |
| CRI_23J2162618 - OPEA SEC | Beneficios futuros | 1.714.329,35 | Capital | |
| CRI_23J2162618 - OPEA SEC | Beneficios futuros | 275.386,57 | Capital | |
| CRI_23J2162618 - OPEA SEC | Beneficios futuros | 662.103,75 | Capital | |
| CRI_23J2162618 - OPEA SEC | Beneficios futuros | 16.429.995,62 | Capital | |
| CRI_23K2110319 - CIA PROVINCIA SEC | Beneficios futuros | 963.364,12 | Capital | |
| CRI_23K2111678 - CIA PROVINCIA SEC | Beneficios futuros | 1.612.367,32 | Capital | |
| CRI_23K2203980 - CANAL CIA SEC | Beneficios futuros | 5.016.374,00 | Capital | |
| CRI_23K2204018 - CANAL CIA SEC | Beneficios futuros | 4.975.448,06 | Capital | |
| CRI_24I1252587 - OPEA SEC | Beneficios futuros | 2.450.000,02 | Capital | |
| CRI_24L1786760 - VIRGO SEC | Beneficios futuros | 25.000.000,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Manter a política de investimento, objetivando investir em CRI no universo de Investment grade, entregando spread de crédito diferenciado para os investidores (no patamar de 3% a 4% a.a.). Continuar com uma análise de crédito criteriosa, observando sempre diversos fatores, como segmento do mercado imobiliário, taxa, garantias, Estrutura do Fluxo de Pagamentos, análise de crédito corporativa e imobiliária, entre outros fatores. Buscar oportunidades com boa relação de risco x retorno, com garantias imobiliárias e rating mínimo de CR-9 na escala interna da gestora (equivalente a BBB). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2024, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 53.305.835,38, sendo as principais rubricas: Resultado com operações de CRI's no valor de R$ 120.815.992,66; Dividendos no valor de R$ 28.051.609,29; Renda em aplicações em FII no valor de R$ 106.916.082,53; Lucro com Titulos de Renda Fixa no valor de R$ 1.136,88; Outras Receitas o valor de R$ 143.026.881,90; e demais Depesas Operacionais no valor de R$ 345.505.867,88. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ambiente externo foi desafiador com dados de atividade e inflação globais se mantendo resilientes e a política monetária nas economias centrais avançando em trajetória contracionista ou sinalizando um período prolongado de juros elevados para combater as pressões inflacionárias. Transações no mercado imobiliário diminuiram a liquidez, mas permanecendo como um segmento consistente na proteção inflacionária e tese de investimento em ativo real. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Estamos numa tendência econômica volátil com elevação da taxa SELIC pelo Copom com objetivo de controlar a inflação e se adequar ao risco fiscal. Espera-se impactos na economia diminuindo a atividade econômica. O Fundo segue com as operações saudáveis e confortável para enfrentar o ciclo econômico mais desafiador no cenário global. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRI_17B0048606 | 51.197,99 | SIM | 0,00% | |
| CRI_17B0048606 - VIRGOSEC | 102.395,99 | SIM | 0,00% | |
| CRI_17B0048622 - VIRGOSEC | 617.648,50 | SIM | 0,00% | |
| CRI_18L1128777 - HABITASEC | 3.609.679,07 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19G0311435_DU2 - TRUE SEC | 1.568.126,30 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19G0311435_DU2 - TRUE SEC | 1.294.724,08 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19G0311514_DU2 - TRUE SEC | 1.568.100,44 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19G0311514_DU2 - TRUE SEC | 1.294.702,74 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19G0311543_DU2 - TRUE SEC | 1.444.694,93 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19G0311543_DU2 - TRUE SEC | 496.093,42 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19G0311543_DU2 - TRUE SEC | 1.602.736,12 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19I0739560 - VIRGOSEC | 6.005.634,01 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19J0713611 - HABITASEC | 16.684.775,99 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19J0713611 - HABITASEC | 764.253,76 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19J0713611 - HABITASEC | 2.181.128,71 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19J0713612 - HABITASEC | 16.684.775,99 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19J0713612 - HABITASEC | 764.253,76 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19J0713612 - HABITASEC | 2.181.128,71 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20A0952498_DU - VIRGOSEC | 25.378.382,28 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20B0797175 - HABITASEC | 939.743,89 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20B0797175 - HABITASEC | 2.349.359,74 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20E0031084 - BARI SEC | 5.877.383,47 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20E0031084 - BARI SEC | 4.854.890,46 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20F0734290 - RBCAPITALSEC | 12.018.277,99 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20F0734290 - RBCAPITALSEC | 14.201.424,31 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20F0734290 - RBCAPITALSEC | 11.852.112,23 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20G0800227_DU2 - TRUE SEC | 2.187.644,04 | SIM | 0,00% | |
| CRI_20G0800227_DU2 - TRUE SEC | 35.297.077,36 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21C0071934 - VIRGOSEC | 3.397.664,74 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21C0482259 - VIRGOSEC | 39.047.062,94 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21C0482259 - VIRGOSEC | 3.617.478,74 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21C0662763 - VIRGOSEC | 17.215.165,36 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21C0662763 - VIRGOSEC | 6.132.271,43 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21D0453486_DU8 - TRUE SEC | 6.051.244,41 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21F0547426 - VIRGOSEC | 43.367.271,99 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21F0547426 - VIRGOSEC | 15.712.264,58 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21F1007974 - VIRGOSEC | 24.068.713,81 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21H0976574 - VIRGOSEC | 73.044.261,30 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21H1034619 - RBCAPITALSEC | 37.531.797,95 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21I0016224 - CIA HIPOTECARIA PIRATINI | 20.575.274,85 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21J0043571 - TRUE SEC | 9.406.363,19 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21J0043571 - TRUE SEC | 16.549.385,13 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21L0146951 - RBCAPITALSEC | 42.465.097,66 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21L0905775 - TRUE SEC | 21.691.446,48 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21L0905775 - TRUE SEC | 393.934,27 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22C0509668 - OPEA SEC | 13.179.748,36 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22C0509668 - OPEA SEC | 2.320.657,06 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22C0509668 - OPEA SEC | 3.007.481,05 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22C0509668 - OPEA SEC | 3.868.839,13 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F0636859 - RBCAPITALSEC | 42.934.184,80 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F0636861 - RB CAPITAL SA | 14.232.580,75 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025672 - RBCAPITALSEC | 2.025.117,64 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025672 - RBCAPITALSEC | 5.002.869,75 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025673 - RBCAPITALSEC | 2.279.403,88 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025673 - RBCAPITALSEC | 3.513.274,82 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025673 - RBCAPITALSEC | 1.433.772,06 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025725 - RBCAPITALSEC | 2.025.117,58 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025725 - RBCAPITALSEC | 5.002.869,60 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025727 - RBCAPITALSEC | 2.279.365,52 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025727 - RBCAPITALSEC | 3.513.215,70 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F1025727 - RBCAPITALSEC | 1.433.747,93 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22J0020689 - TRUE SEC | 15.570.673,64 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22K1397969 - OPEA SEC | 16.308.652,25 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23C2829802 - TRUE SEC | 1.916.975,11 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23C2829802 - TRUE SEC | 1.033.993,09 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23C2829803 - TRUE SEC | 1.049.382,76 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23C2829803 - TRUE SEC | 623.281,42 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23C2830001 - TRUE SEC | 1.607.258,10 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23C2830001 - TRUE SEC | 887.791,28 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23C2830002 - TRUE SEC | 1.075.352,82 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23C2830002 - TRUE SEC | 635.785,52 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23C2830574 - TRUE SEC | 4.863.428,94 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23E1991802 - OPEA SEC | 8.275.457,95 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23F1241818 - BARI SEC | 8.875.583,74 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23H1637802_DU2 - CANAL CIA DE SEC | 13.790.472,17 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23I2156604 - VIRGOSEC | 1.010,30 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23I2156604 - VIRGOSEC | 5.415.261,32 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23J2162618 - OPEA SEC | 296.769,01 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23J2162618 - OPEA SEC | 43.917.734,91 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23L1276199 - OPEA SEC | 22.204.106,79 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A “Taxa de Administração Total” será composta pelo (i) valor equivalente a Taxa de Administração devida à ADMINISTRADORA, conforme Artigo 28 (“Taxa de Administração e Custódia”), acrescida (ii) do valor equivalente à Taxa de Gestão devida ao GESTOR (“Taxa de Gestão”), calculada conforme Artigo 29 e, ainda acrescida, (iii) do valor equivalente à Taxa de Escrituração, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago diretamente a terceiros, conforme Artigo 30 (“Taxa de Escrituração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 10.324.411,92 | 1,03% | 1,17% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcelo Vieira Francisco | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 17077676889 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 02/09/2024 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Apex Holding Ltda | Desde 08/2024 | Diretor Executivo Adm Fiduciária e Produtos | Administrador fiduciário | |
| Kanastra Gestão de Recursos Ltda | 07/2022 até 08/2024 | Diretor de Operações | Administrador fiduciário | |
| Santander Securities Services DTVM | 04/2019 até 05/2022 | Diretor de Administração Fiduciária | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 89.216,00 | 11.010.228,00 | 100,00% | 82,12% | 17,88% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Ana Carolina Ferracciu Coutinho Moura - CNPJ 082.603.027-05 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |