| Nome do Fundo/Classe: | LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 37.262.752/0001-30 |
| Data de Funcionamento: | 07/02/2020 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRLPLPCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 580.510,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bl. 07 SL 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RIZA GESTORA DE RECURSOS LTDA | 12.209.584/0001-99 | Rua Elvira Ferraz, nº 68, 5º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-04, São Paulo - SP | (11) 4420-4800 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 202, Centro EmpresarialMario Henrique Simonsen, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro -RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes | 54.276.936/0005-00 | Av. Barão de tefé 27, sala 901, SUP AV Vem 154, CEP 20220-460, Saúde, Rio de Janeiro - RJ | (11) 3848-5880 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Santana dos Montes Consult. e Gestão de Empreend. Imob. | 30.834.521/0001-05 | Rua dos Otoni, nº 177, Santa Efigênia, CEP 30.150-270, Belo Horizonte -MG | (31) 3431-5700 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| LAGO DA PEDRA PARTICIPAÇÕES S.A. | Desenvolvimento de empreendimento imobiliário | 58.999.123,00 | 4ª Emissão de Cotas do Fundo | |
| LAGO DA PEDRA PARTICIPAÇÕES S.A. | Desenvolvimento de empreendimento imobiliário | 81.999.999,40 | 5ª Emissão de Cotas do Fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Até o momento não há previsão de novos investimentos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Conforme demonstrações financeiras auditada de 31/12/2024. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O PIB avançou 0,9% no terceiro trimestre. Sob a ótica da produção, o setor de Serviços avançou 0,9%, Indústria 0,6%, enquanto a Agropecuária recuou 0,9%. Sob a ótica da despesa, o Consumo das Famílias cresceu 1,5% e o Consumo do Governo aumentou 0,8%. A Formação Bruta de Capital Fixo (Investimentos) apresentou variação de 2,1%, enquanto as Exportações de Bens e Serviços recuaram 0,6% e as Importações de Bens e Serviços aumentaram 1,0%. O IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) acumula alta de 4,87% em 12 meses, pressionado, sobretudo, pelo aumento dos preços em Alimentação e bebidas, e Transportes. O mercado de trabalho segue aquecido. Segundo a PNAD (Pesquisa Nacional Contínua por Amostra de Domicílios), o desemprego foi de 6,1% no trimestre encerrado em novembro, atingindo a menor taxa da série histórica iniciada em 2012. A taxa básica de juros da economia brasileira (Selic) está em 12,25% após elevação realizada nesse trimestre pelo Copom (Comitê de Política Monetária). Nos EUA, o FED (Federal Reserve) anunciou redução de 25 pontos base na taxa de juros, que agora está entre 4,25% e 4,5%. Fonte: Cushman & Wakefield |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| As perpectivas para o mercado imobiliário não devem afetar, de forma relevante, o retorno dos investidores até o encerramento do Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| LAGO DA PEDRA PARTICIPAÇÕES S.A. | 206.588.700,00 | NÃO | 17,88% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Metódo de equivalência patrimonial. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. das Americas 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ
http://www.oliveiratrust.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, [email protected] ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472,portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamentoconsolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s)representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia.Ao item (ii): As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (email) ou fác-símile dirigido peloADMINISTRADOR a cada quotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista e encaminhado aoADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Ao item (iii): Os Cotistastambém poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM nº472/08, nos itens acima e nos incisos (i) e (ii) do item 16.3 do Regulamento do Fundo. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto e deverão serrespeitados os prazos mínimos para manifestação dos Cotistas conforme previstos no item 9.2.2 do Regulamento. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista aoAdministrador, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto, sendo certo que as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstosno item 9.5.1 do Regulamento do Fundo. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| (i) 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido, serão devidos à Administradora, pelos serviços de administração, custódia e controladoria, observada a remuneração mensal mínima de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais); e (ii) a partir da primeira integralização de Cotas, será devido à Administradora, pelos serviços de escrituração das Cotas, o valor correspondente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) mensais por cotista até 2.000 (dois mil) cotistas, acrescido de R$ 0,90 (noventa centavos) por cotista que exceda os 2.000 (dois mil) até 10.000 (dez mil) cotistas, e acrescido de R$ 0,40 (quarenta centavos) por cotista acima de 10.000 (dez mil), observada a remuneração mensal mínima de R$ 3.000,00 (três mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 315.000,00 | 0,12% | 0,15% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 899120717 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 06/09/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março de 1992 - Data atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 6,00 | 15.136,00 | 2,61% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 65.225,00 | 11,24% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 2,00 | 249.119,00 | 42,91% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 1,00 | 251.030,00 | 43,24% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.oliveiratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.oliveiratrust.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não há montante comprometido para o Fundo em referência. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |