| Nome do Fundo/Classe: | BRC-II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 43.862.625/0001-75 |
| Data de Funcionamento: | 17/05/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRTELCTF019 | Quantidade de cotas emitidas: | 347.200,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | RUA SURUBIM, 577, 10º ANDAR- CIDADE MONÇÕES- SÃO PAULO- SP- 04571-050 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | (11) 5508-3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: ECOVIS WFA AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 40.221.974/0001-10 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 14401 - CHACARA SANTO ATONIO - SÃO PAULO/SP | (11) 5183,5422 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | (11) 5508-3500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: MAKER INVESTIMENTOS CRIATIVOS LTDA. | 28.363.842/0001-27 | Praia do Flamengo, nº 278 – apt. 91 – Flamengo | |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ CHAVES CONTADORES S/S | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Em 2023 foram investidos aproximadamente R$ 4,2 milhões para cobertura de custos pré-operacionais, mais R$ 25,4 milhões para pagamento do preço do imóvel. O saldo do preço de R$ 14,3 milhões foi quitado no primeiro semestre de 2024, devidamente corrigidos monetariamente. Ainda há um saldo de aproximadamente R$ 63,6 mil a ser investido em despesas operacionais do empreendimento em 2025. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo apresentou resultado liquido positivo no ano de 2024 no valor de R$ 14.574.548,57. O fundo realizou distribuição aos cotistas no corrente exercício, no valor de R$ 5.794.064,23 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Uma pesquisa realizada pela Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC), em parceria com a Brain Inteligência Estratégica e divulgada no site da CBIC, indica que o mercado imobiliário encerrou 2024 com uma melhora de desempenho em comparação a 2023. Os lançamentos apresentaram um aumento de 18,6%, enquanto as vendas também registraram uma trajetória ascendente, com crescimento de 20,9% na comparação anual. Segundo os dados, foram lançados 383.483 apartamentos no ano, abrangendo 221 cidades analisadas, incluindo as 27 capitais e as principais regiões metropolitanas. As vendas somaram 400.547 unidades no mesmo período. O Valor Geral de Lançamentos (VGL) teve um crescimento de 20,72% em relação a 2023. Além disso, o quarto trimestre de 2024 destacou-se como o período com o maior número de unidades lançadas desde o primeiro trimestre de 2017. O segmento econômico, particularmente o Minha Casa Minha Vida (MCMV), desempenhou um papel importante no resultado do setor. Houve um aumento de 44,2% nos lançamentos e de 43,3% nas vendas de unidades enquadradas nesse segmento, em comparação a 2023, conforme apontado na pesquisa. No desempenho regional, a região Sudeste registrou o maior volume de lançamentos e vendas nas 221 cidades pesquisadas em 2024, com um crescimento de 22,51% na quantidade de unidades lançadas e uma elevação de 21,48% no volume de unidades vendidas, em relação a 2023. De acordo com dados publicados pelo SECOVI-SP, na cidade de São Paulo, o Valor Geral de Lançamentos (VGL) foi de R$ 55 bilhões (atualizado pelo INCC-DI, base dezembro/24). Deste montante, 31% correspondeu ao segmento MCMV, enquanto os outros 69% referiram-se a demais mercados. Em 2024, o total de unidades lançadas na capital paulista foi de 104.431, das quais 65,9% pertenciam ao segmento MCMV e 34,1% a outros mercados. O número total de unidades residenciais vendidas em São Paulo, no mesmo período, foi de 103.346, sendo 56% no segmento Minha Casa Minha Vida e 44% em outros mercados. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O alvará de aprovação do projeto e o registro da incorporação do empreendimento foram concluídos no primeiro semestre de 2023, enquanto o alvará de execução foi publicado em setembro do mesmo ano. O lançamento do empreendimento ocorreu em julho de 2023. Até o final de dezembro de 2024, 63,47% das 274 unidades residenciais haviam sido comercializadas, e as obras atingiram 46,5% de evolução. Para 2025, estão previstas ações de marketing com o objetivo de manter a velocidade de vendas planejada. Vale destacar que produtos oriundos de retrofit no centro de São Paulo têm ganhado cada vez mais visibilidade, acompanhados de uma crescente demanda. Nesse cenário, a expectativa para 2025 é de que as unidades ainda disponíveis do empreendimento Basílio 177 sejam bem absorvidas pelo mercado. Conforme cronograma, as obras deverão ser concluídas em meados do segundo semestre de 2025. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edif. Rua Basilio da Gama, 177 | 10.681.008,44 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os imóveis estão registrados na contabilidade pelo valor de aquisição. No ano de 2023 o saldo em estoque do edíficio Basílio era de R$ 48.771.121,65, em 2024 foram vendidas unidades, conforme descrito nas demonstrações financeiras do fundo, e o saldo remanescente das vendas atingiram o valor em estoque R$ 10.681.008,44. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1019766-91.2022.8.26.0053 | Tribunal de justiça do Estado de São Paulo Poder Judiciário | 1ª | 12/04/2022 | 1.230.000,00 | BRC-II Fundo de Investimento Imobiliário e Secretário Municipal da Fazenda da Prefeitura do Município de São Paulo. | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de Mandado de Segurança impetrado em nome da empresa objetivando o reconhecimento do direito de adotar como base de cálculo do ITBI o valor da operação, a teor do quanto definido pelo Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do Recurso Especial nº 1.937.821/SP, julgado sob o rito dos Recursos Repetitivos. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| No caso de perda do processo impactará a distribuição de resultados aos cotistas | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR - CIDADE MONÇÕES - SÃO PAULO - SP
[email protected]; www.brcapital.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Rua Surubim, 577 - 10º ANDAR - 04571-050 São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A qualidade de cotista deve ser comprovada mediante apresentação de documentos que atestem a titularidade das cotas na data de convocação da assembleia. A representação por procuração é admitida, desde que o mandatário apresente um instrumento de procuração válido, com poderes específicos para atuar na assembleia.O regulamento permite a realização de consultas formais, desde que estas sejam realizadas com ampla comunicação aos cotistas, garantindo prazo hábil para manifestação. As consultas podem ser promovidas pelo administrador ou gestor do fundo, respeitando os temas previstos no regulamento. A participação à distância pode ser realizada por meio de plataformas digitais indicadas previamente pelo administrador. Os cotistas podem exercer seu direito de voto por meio de comunicação eletrônica, desde que utilizem os canais indicados no edital de convocação e respeitem os prazos estabelecidos. O envio de votos por escrito ou eletronicamente deve ser acompanhado de documentação que comprove a legitimidade do cotista, conforme instruções no edital de convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 35 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Artigo 37 - A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do FUNDO, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 1º - Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Administradora e a Gestora receberão conjuntamente, pela prestação de serviços ao FUNDO, uma taxa única de administração (“Taxa de Administração”), composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal referido no Parágrafo 5º deste Artigo, valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de outubro de 2021, pela variação positiva do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Ampliado – IBGE), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. Parágrafo 1º - Administradora, conforme regrado em instrumento próprio, poderá destinar parte da taxa de serviços de 1,75% referida no caput à Consultora Imobiliária. Parágrafo 2º - A Taxa de Administração será calculada mensalmente e será paga até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao da prestação dos serviços. Parágrafo 3º - Não estão incluídas na Taxa de Administração as despesas e os custos relativos à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do FUNDO, os quais serão arcados pelo FUNDO. Parágrafo 4º - Para o pagamento da taxa de administração prevista no caput deste Artigo, a primeira e a segunda parte serão pagas mensalmente por períodos vencidos, a terceira parte da remuneração que será calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo no 1º dia útil de cada mês e paga mensalmente à razão de 1/12 avos, devendo o pagamento da taxa de administração ser feito até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à data da 1ª Integralização de Cotas. Parágrafo 5º A Administradora, em separado da taxa de administração, cobrará do Fundo o valor correspondente ao serviço de distribuição da primeira emissão de Cotas do FUNDO, à taxa de 2,00%(dois porcento) de cada subscrição. Nas emissões de Cotas subsequentes, o Comitê de Investimento, ou Assembleia Geral de Cotistas, aprovará a instituição a ser contratada pelo FUNDO para prestação dos serviços de distribuição de Cotas e a sua remuneração. Parágrafo 6º: O valor mínimo mensal da parte da taxa de administração devida à Administradora será equivalente a R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) enquanto não ocorrer a venda de qualquer unidade de empreendimento a ser desenvolvido pelo FUNDO e, daí em diante o mínimo corresponderá a R$ 80.000,00 (oitenta mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 718.953,20 | 2,08% | 2,08% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO | Idade: | 45 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 2.000,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 505,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 549,00 | 257.880,00 | 74,27% | 72,94% | 1,33% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 89.320,00 | 25,73% | 25,73% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes serão divulgados na pagina do Fundo https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,316+BRC_II.html sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas atualmente podem ser negociadas na B3 (bolsa de valores) e mercado balcão. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Os recursos oriundos da Chamada de Capital são utilizados para que o BRC-II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO tenha recursos em caixa para honrar com seus compromissos. O prazo da chamada de capital é de 10 dias úteis a contar da data de recebimento. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |