| Nome do Fundo/Classe: | INTER DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 52.635.194/0001-03 |
| Data de Funcionamento: | 18/12/2023 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRINDECTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 239.429,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 01/12/2029 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS | CNPJ do Administrador: | 18.945.670/0001-46 |
| Endereço: | Avenida Barbacena, 1219, 21º andar- Santo Agostinho- Belo Horizonte- MG- 30190131 | Telefones: | (31) 3614-5332 |
| Site: | http://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Inter Asset Gestão de Recursos LTDA | 05.585.083/0001-41 | Av. Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte - MG, 30190131 | (31) 3347-8009 |
| 1.2 | Custodiante: Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | 18.945.670/0001-46 | Avenida Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte - MG, 30190131 | (31) 3614-5332 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes LTDA | 10.830.108/0001-65 | Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105, 12º andar conj 121 torre 4, Cidade Moncoes, São Paulo - SP, 04571-900 | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | 18.945.670/0001-46 | Avenida Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte - MG, 30190131 | (31) 3614-5332 |
| 1.6 | Consultor Especializado: JALGP EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. | 71.733.430/0001-60 | Avenida Horácio Lafer, 183, Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-080 | (11) 3165-8200 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Operações Compromissadas | Ativo de Liquidez | 654.367.771,59 | Emissão de Cotas | |
| CRED A RECEB | Aquisição para propósito alvo do fundo | 27.041.666,63 | Emissão de Cotas | |
| TERRENOJML42 | Aquisição para propósito alvo do fundo | 2.298.463,46 | Emissão de Cotas | |
| TERRENOJML46 | Aquisição para propósito alvo do fundo | 2.396.608,90 | Emissão de Cotas | |
| TERRENOJML54 | Aquisição para propósito alvo do fundo | 2.419.279,88 | Emissão de Cotas | |
| TERRENOJML56 | Aquisição para propósito alvo do fundo | 1.840.751,68 | Emissão de Cotas | |
| TERRENOSH51 | Aquisição para propósito alvo do fundo | 3.265.175,66 | Emissão de Cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo adquiriu dois ativos em bairros nobres da cidade de São Paulo, onde serão desenvolvidos dois prédios residenciais de alto padrão: o primeiro localizado em Moema, na Av. dos Jamaris, e o segundo localizado no Jardins, na Rua José Maria Lisboa. Para o próximo exercício, o primeiro ano completo de operação do Fundo, a Gestora continuará o trabalho de desenvolvimento e aprovação dos Projetos Jamaris e JMLs, visando maximizar o ganho de capital para os cotistas. Em paralelo, a Gestora fará o acompanhamento dos projetos, vendas e construção, analisando sua performance financeira, qualidade e prazo, assim como todos os demais itens do ciclo de vida dos empreendimentos, contando com o auxílio de uma gerenciadora externa contratada para este fim. As obrigações financeiras do Projeto JML estão 100% quitadas, restando para 2025 o pagamento das 8 parcelas remanescentes da aquisição do Projeto Jamaris, lembrando que com a chamada para integralização do capital subscrito, prevista para Abril, não haverá necessidade de novas captações. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O presente FII não teve distribuição de rendimentos no exercício de 2024. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2024 o Brasil apresentou crescimento econômico, com o Produto Interno Bruto (PIB) registrando um aumento de 3,5%. Esse crescimento foi impulsionado principalmente pelos setores de indústria e serviços, além do aumento do consumo das famílias. A taxa Selic chegou a 13,25% e a inflação anual alcançou 4,83%. O mercado de residencial de alto padrão em São Paulo manteve sua dinâmica de crescimento em 2024. O número de negócios fechados no último trimestre foi acima de R$ 2 milhões teve um aumento de 6,5% em relação ao trimestre anterior, enquanto o ticket médio também avançou 4,5% no mesmo período. Em uma visão anual, o volume de transações cresceu 28,4% em relação a 2023, evidenciando a alta demanda do público comprador mesmo diante das incertezas econômicas, vale ressaltar que os ativos estão localizados em dois dos principais bairros em termos de demanda para imóveis residenciais de alto padrão em São Paulo, Moema e Jardins. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| 2025 dependerá parcialmente da perspectiva da inflação e continuação no movimento de aumentos da taxa Selic. Apesar disso, o mercado residencial de alto padrão em São Paulo se mostra resiliente, e é esperado que isso se mantenha no próximo ano, por conta do menor nível de sensibilidade do público-alvo às turbulências econômicas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| TERRENOJML42 | 2.298.463,46 | SIM | 0,00% | |
| TERRENOJML46 | 2.396.608,90 | SIM | 0,00% | |
| TERRENOJML54 | 2.419.279,88 | SIM | 0,00% | |
| TERRENOJML56 | 1.840.751,68 | SIM | 0,00% | |
| TERRENOSH51 | 3.265.175,66 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo ou a custo, conforme o caso e de acordo com regulamentação aplicável. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. Mais informações podem ser consultadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, as quais estão disponíveis no site da Administradora (www.bancointer.com.br/inter-dtvm/). |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte - MG, 30190131
https://www.bancointer.com.br/interdtvm/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral será convocada pelo ADMINISTRADOR, podendo também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no Regulamento. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, conforme calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária, ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da respectiva Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser ordinária e extraordinária .O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado aos cotistas do FUNDO em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral feita através de correspondência eletrônica será encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias, isto é, aquelas em que for deliberada a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO (“Assembleias Gerais Ordinárias”) e com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das demais Assembleias Gerais, em todo caso, do ato de convocação constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, custódia, tesouraria e escrituração das Cotas do Fundo, o Administrador fará jus a uma taxa de administração em valor equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre (i) durante o Período de Investimento, sobre o Capital Comprometido; e (ii) durante o Período de Desinvestimento, sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo. Em ambos os períodos será observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), que será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-lo, a partir da Primeira Integralização de Cotas. O Gestor fará jus a uma taxa de gestão em valor equivalente a 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre (i) durante o Período de Investimento, sobre o Capital Comprometido; e (ii) durante o Período de Desinvestimento, sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo. Em ambos os períodos, será observado o valor mínimo mensal de R$62.500,00 (sessenta e dois mil e quinhentos reais), que será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-lo, a partir da Primeira Integralização de Cotas (“Taxa de Gestão”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.610.000,00 | 3,33% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Maria Clara Guimarães Gusmão | Idade: | 36 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 089.541.336-14 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Ciências Econômicas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/09/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Inter DTVM Ltda. | De abril de 2016 até a data presente | Diretora de Administração Fiduciária | Diretora de Administração Fiduciária | |
| MRV Engenharia e Participações S.A. | De agosto de 2010 até julho de 2015 | Analista de Relações com Investidores | Relação com os Investidores | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 394,00 | 159.876,00 | 46,52% | 93,24% | 6,76% | |
| Acima de 5% até 10% | 7,00 | 27.614,00 | 8,03% | 66,68% | 33,32% | |
| Acima de 10% até 15% | 6,00 | 17.043,00 | 4,96% | 57,61% | 42,39% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 3,00 | 19.046,00 | 5,54% | 1,74% | 98,26% | |
| Acima de 30% até 40% | 2,00 | 36.788,00 | 10,70% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 1,00 | 31.310,00 | 9,11% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 50% | 3,00 | 52.001,00 | 15,13% | 11,21% | 88,79% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.bancointer.com.br/inter-dtvm/). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| N/A |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.bancointer.com.br/inter-dtvm/). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |