| Nome do Fundo/Classe: | PERFORMA REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 34.736.510/0001-43 |
| Data de Funcionamento: | 24/11/2020 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRPEMACTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 552.000,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002 | Telefones: | (11) 3509-0600 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1216 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3509-0600 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1216 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3509-0600 |
| 1.3 | Auditor Independente: BAKER TILLY AUDITORES INDEPENDENTES | 20.072.874/0001-61 | Ruas Castilho, 392, Brooklin, SP 3º andar | (11) 5102-2510 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1216 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3509-0600 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas para constituição do Fundo, deduzidas as despesas do Fundo previstas em Regulamento, objetivando e priorizando auferir receitas, bem como ganho de capital, mediante a realização de operações com as seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas, de acordo com a legislação vigente: I. preponderantemente em certificados de recebíveis imobiliários, que poderão ser de qualquer espécie (sênior, mezanino ou subordinada), não havendo qualquer outro requisito de diversificação, segmento ou características; e II. a compra e venda de Imóveis e Ativos Imobiliários. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2023, o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$ 1.463.830,12, sendo as principais rubricas: Rendas Operacionais no valor de R$ 2.451.228,60 e as demais despesas no valor de R$ 987.398,48. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O Fundo PEMA11 foi constituído para realizar investimentos em cotas subordinadas de CRI. As cotas subordinadas dos CRI distribuem recursos quando existir excedentes de ativos após o cumprimento das obrigações perante os CRI Seniores. Este Fundo não realizará reinvestimentos, portanto os valores recebidos serão integralmente distribuídos aos cotistas do Fundo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| n/a |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRI_10I0020235 - BRAZILIAN SEC | 4.375.440,78 | SIM | 0,00% | |
| CRI_10K0024721 - BRAZILIAN SEC | 87.535,85 | SIM | 0,00% | |
| CRI_10K0024721 - BRAZILIAN SEC | 87.535,85 | SIM | 0,00% | |
| CRI_10L0027046 - BRAZILIAN SEC | 2.000,00 | SIM | 0,00% | |
| CRI_10L0027046 - BRAZILIAN SEC | 1.000,00 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11A0022964 - BRAZILIAN SEC | 83.687,93 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11A0022964 - BRAZILIAN SEC | 83.687,93 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11A0022964 - BRAZILIAN SEC | 167.375,86 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11A0027577 - BRAZILIAN SEC | 408.279,40 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11A0027577 - BRAZILIAN SEC | 408.279,40 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11A0027577 - BRAZILIAN SEC | 408.279,40 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11A0027577 - BRAZILIAN SEC | 408.279,40 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11A0027577 - BRAZILIAN SEC | 408.279,40 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11A0027577 - BRAZILIAN SEC | 408.279,40 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11C0034300 - BRAZILIAN SEC | 212.651,04 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11C0034300 - BRAZILIAN SEC | 212.651,04 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11C0034300 - BRAZILIAN SEC | 212.651,04 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11C0034567 - BRAZILIAN SEC | 1.203.268,00 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11C0035214 - BRAZILIAN SEC | 497.137,14 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11D0026636 - BRAZILIAN SEC | 275.383,18 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11D0026636 - BRAZILIAN SEC | 275.383,18 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11D0026636 - BRAZILIAN SEC | 275.383,18 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11E0026005 - BRAZILIAN SEC | 363.922,95 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11E0026005 - BRAZILIAN SEC | 363.922,95 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11E0026005 - BRAZILIAN SEC | 363.922,95 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11F0034536 - BRAZILIAN SEC | 679.406,11 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11F0034536 - BRAZILIAN SEC | 679.406,11 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11F0039678 - BRAZILIAN SEC | 1.198.787,55 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11F0039678 - BRAZILIAN SEC | 1.198.787,55 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11F0039956 - BRAZILIAN SEC | 1.148.400,06 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11F0039956 - BRAZILIAN SEC | 1.148.400,06 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11F0039956 - BRAZILIAN SEC | 574.200,03 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11F0039956 - BRAZILIAN SEC | 574.200,03 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11F0039956 - BRAZILIAN SEC | 1.148.400,06 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11H0020280 - BRAZILIAN SEC | 895.816,46 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11H0020280 - BRAZILIAN SEC | 895.816,46 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11H0020280 - BRAZILIAN SEC | 895.816,46 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11I0017007 - BRAZILIAN SEC | 1.076.362,87 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11I0019327 - BRAZILIAN SEC | 2.000,00 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11I0019327 - BRAZILIAN SEC | 1.000,00 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0012951 - BRAZILIAN SEC | 448.401,94 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0012951 - BRAZILIAN SEC | 448.401,94 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0012951 - BRAZILIAN SEC | 448.401,94 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0012951 - BRAZILIAN SEC | 448.401,94 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0012951 - BRAZILIAN SEC | 448.401,94 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0012951 - BRAZILIAN SEC | 448.401,94 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11K0018243 - BRAZILIAN SEC | 1.843.766,10 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11K0018243 - BRAZILIAN SEC | 614.588,70 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11K0018243 - BRAZILIAN SEC | 614.588,70 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11L0019395 - BRAZILIAN SEC | 1.039.657,56 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11L0019395 - BRAZILIAN SEC | 1.039.657,56 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11H0022435 - BRAZILIAN SEC | 660.328,95 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11H0022435 - BRAZILIAN SEC | 220.109,65 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11H0022435 - BRAZILIAN SEC | 440.219,30 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11H0022435 - BRAZILIAN SEC | 220.109,65 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0018310 - BRAZILIAN SEC | 326.044,14 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0018310 - BRAZILIAN SEC | 978.132,44 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0018310 - BRAZILIAN SEC | 326.044,14 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11J0018310 - BRAZILIAN SEC | 326.044,14 | SIM | 0,00% | |
| CRI_11L0019402 - BRAZILIAN SEC | 1.129.782,77 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Alves Guimarães, 1216 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Ativos Imobiliários, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 75.115,60 | 0,21% | 0,44% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcelo Vieira Francisco | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 17077676889 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economista | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 02/09/2024 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Apex Holding Ltda | Desde 08/2024 | Diretor Executivo Adm Fiduciária e Produtos | Administrador fiduciário | |
| Kanastra Gestão de Recursos Ltda | 07/2022 até 08/2024 | Diretor de Operações | Administrador fiduciário | |
| Santander Securities Services DTVM | 04/2019 até 05/2022 | Diretor de Administração Fiduciária | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 305,00 | 211.246,00 | 38,27% | 38,27% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 220.554,00 | 39,96% | 39,96% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 120.200,00 | 21,77% | 21,77% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| ANA CAROLINA FERRACCIU COUTINHO MOURA - CPF 082.603.027-05 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |