ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo/Classe:	BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII	CNPJ do Fundo/Classe:	36.930.464/0001-44
Data de Funcionamento:	01/06/2021	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRBTSICTF001	Quantidade de cotas emitidas:	5.028.405,00
Fundo/Classe Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS	CNPJ do Administrador:	18.945.670/0001-46
Endereço:	Avenida Barbacena, 1219, 21 andar- Santo Agostinho- Belo Horizonte- MG- 30190131	Telefones:	(31) 3514-5332
Site:	http://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2024

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	18.945.670/0001-46	Avenida Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte - MG, 30190131	(31) 3614-5332
1.2	Custodiante: Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	18.945.670/0001-46	Avenida Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte - MG, 30190131	(31) 3614-5332
1.3	Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes LTDA	10.830.108/0001-65	Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105, 12º andar conj 121 torre 4, Cidade Moncoes, São Paulo - SP, 04571-900	(11) 3886-5100
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	18.945.670/0001-46	Avenida Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte - MG, 30190131	(31) 3614-5332
1.6	Consultor Especializado: Proxy Consultoria e Gestão Imobiliária LTDA	36.616.078/0001-82	Av. Raja Gabaglia, 3320, 4º andar, Estoril, Belo Horizonte - MG, 30494310	(31) 3555-0000
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações: Proxy Consultoria e Gestão Imobiliária LTDA	36.616.078/0001-82	Av. Raja Gabaglia, 3320, 4º andar, Estoril, Belo Horizonte - MG, 30494310	(31) 3555-0000

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	EMP CRAVINHO	Aquisição para propósito alvo do fundo	74.600.000,00	Emissão de Cotas
	EMP SUMARE	Aquisição para propósito alvo do fundo	210.900.000,00	Emissão de Cotas
	TERRENO 01	Aquisição para propósito alvo do fundo	3.986.027,85	Emissão de Cotas
	TERRENO 02	Aquisição para propósito alvo do fundo	20.361.200,53	Emissão de Cotas

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O programa de investimentos para os exercícios seguintes seguirá rigorosamente a Política de Investimentos conforme descrita no Capítulo III do Regulamento do Fundo.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	A distribuição de rendimentos no exercício findo em 31 de Dezembro de 2024 foi de R$ 20.429.652,47.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O período foi marcado por uma mudança nas expectativas em relação à melhora do cenário macroeconômico, trazendo perspectivas mais incertas com o encerramento do ciclo de redução da taxa de juros e a possibilidade de novos aumentos pelo COPOM. Além disso, as projeções de inflação permaneceram elevadas, refletindo um quadro inflacionário impulsionado pela desvalorização cambial e alterações de políticas internas do país. Esse ambiente econômico mais incerto impactou negativamente o preço das cotas dos fundos imobiliários, especialmente os fundos de tijolo, que passaram a ser negociados, em sua maioria, descontados em relação ao seu valor patrimonial. Apesar desse cenário, a demanda estrutural por galpões logísticos de alto padrão segue forte, impulsionada pelo avanço do segmento de e-commerce e pela reorganização das cadeias de suprimentos, o que garantiu um desempenho consistente para o setor. O segmento industrial e logístico no Brasil tem demonstrado resiliência, visão que é refletida pela absorção líquida positiva, pela taxa de vacância que se manteve em tendência de queda e pela valorização dos aluguéis em praças estratégicas no período, refletindo um mercado ainda dinâmico, mas mais seletivo na alocação de capital.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	O Fundo está confortável com a posição de sua carteira, dada a qualidade de crédito de seus inquilinos, que possuem atuações de destaque em seus mercados de atuação, além de possuir, em sua maioria, contratos "atípicos" robustos e de longo prazo.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	AREZZO	135.300.000,00	SIM	0,67%
	EMP CRAVINHO	74.600.000,00	SIM	48,17%
	EMP SUMARE	210.900.000,00	SIM	34,54%
	PETLOVE	87.800.000,00	SIM	2,48%
	TERRENOS	6.643.379,75	SIM	0,00%
	TERRENOS	20.361.200,53	SIM	0,00%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo ou a custo, conforme o caso e de acordo com regulamentação aplicável. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. Mais informações podem ser consultadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, as quais estão disponíveis no site da Administradora (www.bancointer.com.br/inter-dtvm/).

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Avenida Barbacena, 1.219, 21º andar, Santo Agostinho. Belo Horizonte - MG, 30190-131 https://www.bancointer.com.br/interdtvm/

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

A Assembleia Geral será convocada pelo ADMINISTRADOR, podendo também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no Regulamento. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, conforme calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária, ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da respectiva Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser ordinária e extraordinária .O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado aos cotistas do FUNDO em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A convocação da Assembleia Geral feita através de correspondência eletrônica será encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias, isto é, aquelas em que for deliberada a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO (“Assembleias Gerais Ordinárias”) e com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das demais Assembleias Gerais, em todo caso, do ato de convocação constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Fundo pagará pelos serviços de administração, tesouraria, custódia e escrituração, a remuneração correspondente a 0,46% (quarenta e seis centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio do Fundo, sem prejuízo da remuneração mínima mensal de (a) R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais), válida até o 12º (décimo segundo) mês da data de início de funcionamento do Fundo, (b) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) entre o 13º (décimo terceiro) e o 17º (décimo sétimo) meses da data de início de funcionamento do Fundo, e (c) R$ 29.250,00 (vinte e nove mil, duzentos e cinquenta reais), corrigidos anualmente pelo IPCA, válida a partir do 18º (décimo oitavo) mês da data de início de funcionamento do Fundo.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.123.000,27	0,19%	0,32%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Maria Clara Guimarães Gusmão	Idade:	36
	Profissão:	Economista	CPF:	8954133614
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Ciências Econômicas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	23/09/2019
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Inter DTVM Ltda.	De abril de 2016 até a data presente	Diretora de Administração Fiduciária	Diretora de Administração Fiduciária
	MRV Engenharia e Participações S.A.	De agosto de 2010 até julho de 2015	Analista de Relações com Investidores	Relação com os Investidores
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	349,00	2.513.742,00	79,40%	94,43%	5,57%
	Acima de 5% até 10%	6,00	370.230,00	11,69%	100,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	9,00	192.384,00	6,08%	100,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	3,00	88.176,00	2,79%	100,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%	1,00	1.352,00	0,04%	100,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.bancointer.com.br/inter-dtvm/).

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	N/A

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.bancointer.com.br/inter-dtvm/).

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	N/A

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	N/A

Anexos

5. riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota