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Informe Anual

Nome do Fundo: HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 18.307.582/0001-19
Data de Funcionamento: 08/07/2013Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRHFOFCTF002Quantidade de cotas emitidas: 8.500.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 07.253.654/0001-76
Endereço: AVENIDA HORÁCIO LAFER, 160, 9º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-080Telefones: (11) 3124-4100
Site: www.hedgeinvest.com.brE-mail: dtvm@hedgeinvest.com.br
Competência: 12/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA26..84.3.2/25/0-00Av. Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte) - São Paulo - SP(11) 3124-4100
1.2 Custodiante: Itaú Unibanco S.A.60..70.1.1/90/0-00Pç Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal - São Paulo - SP(11) 2740-2023
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57..75.5.2/17/0-00Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 ED Ez Tower - Torre A - São Paulo - SP(11) 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2019 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 11,30 por cota.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2019 terminou e foi, sem dúvida, um ano para comemorar – o melhor para os investimentos em renda variável quando tomamos como referência a crise que se iniciou em 2014. Desde então, nunca havíamos tido um ritmo tão forte de crescimento. Em uma breve retrospectiva, após a desolação que experimentamos em 2014, passamos por um longo e agudo período de recessão em 2015 e 2016, no qual houve uma forte retração do PIB, seguido de uma lenta e tímida recuperação econômica em 2017 e 2018, até que no ano passado finalmente as perspectivas de uma melhora consistente apareceram. Sem dúvida a Refoma da Previdência, em conjunto com o engajamento do Congresso em uma pauta reformista – ainda que somente da perspectiva econômica – foram fundamentais para a mudança de expectativa que devolveu a confiança aos investidores. Todas as expectativas do mercado foram superadas, com uma alta de 32% no Ibovespa, 36% no IFIX e uma taxa de juros de 4,50%. Vale destacar também o desempenho do IMA-B, dos fundos de crédito, das debêntures incentivadas, de diversas categorias de investimento que funcionaram e, principalmente, vale destacar que o mercado financeiro brasileiro voltou a estruturar operações com muita eficiência em várias classes de ativo, permitindo que assistíssemos ao início de uma marcha migratória do investidor da renda fixa para outras alternativas de investimento que, além de proporcionarem uma rentabilidade melhor, ajudam a ancorar o desenvolvimento do Brasil via investimento privado produtivo. Vale destacar, ainda, que o ano de 2019 foi bastante positivo em relação a evolução da indústria de fundos imobiliários. De acordo com dados do Boletim Imobiliário (B3), o número de investidores em fundos imobiliários atingiu novo recorde, alcançando 632 mil no encerramento de 2019, um crescimento de 208% em relação ao ano anterior. Ainda, conforme dados da B3, o volume médio de negociação do total dos fundos imobiliários no ano foi de R$129 milhões por dia, recorde da série histórica. Considerando apenas o mês de dezembro de 2019, a média diária de negociação foi de R$ 309 milhões, apontando assim para uma tendência de alta. Como comparação, a liquidez em janeiro de 2018, mês anterior ao início do HFOF, era de R$39,7 milhões por dia. O valor de mercado da indústria, que superou os R$ 100 bi em dezembro de 2019, era de R$38,9 bi em janeiro de 2018, e o volume de novas emissões totalizou R$ 35,6 bi, distribuídos em 155 emissões de cotas (CVM 400 e CVM 476), atingindo assim mais um recorde em 2019.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O cenário que se desenha, ainda em estágio inicial de maturação, é amplamente beneficiado pela mudança estrutural de patamar das taxas de juros e nos traz um benefício fantástico, o fato de que essa conjuntura deva continuar a ser sustentada pela continuidade das políticas monetárias expansionistas implementadas pelos principais Bancos Centrais das economias desenvolvidas, como consequência da dinâmica deflacionista que se instalou no mundo a partir da crise econômica global de 2008. Acreditamos que, em 2020, muitos dos projetos de privatização começarão a sair do papel e que em algum momento do segundo semestre poderá ocorrer uma melhora do rating do País nas principais agências de classificação de risco, contribuindo para um aumento expressivo do fluxo de capital estrangeiro. Nossa expectativa é muito positiva e não esperamos que haja uma mudança estrutural nas políticas monetárias das principais economias do mundo. Com isso o Comitê de Política Monetária deve se sentir confortável para manter as taxas de juros reais aos níveis atuais. Ainda que surjam pressões inflacionárias ocasionadas por choques externos, como no caso das carnes ou do petróleo, e se torne necessário algum aumento nominal de juros no Brasil, esse aumento deve ser pontual. Com a inflação e os juros incentivando o investimento e a busca dos investidores por retornos maiores, não resta dúvida que se cria um ambiente propício para o estabelecimento de uma dinâmica muito positiva, que deverá levar a bolsa a novos patamares. No campo dos FIIs, acreditamos que em 2020 seguiremos com a recomposição do leasing spread (reajustes de aluguel acima da inflação) e com isso o impulso virá mais do próprio ciclo imobiliário do que da política monetária e das taxas de juros, que foram os principais vetores a empurrar o IFIX para níveis recordes nos últimos anos.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Não possui informação apresentada.
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Não possui informação apresentada.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP
www.hedgeinvest.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço Físico: Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: dtvm@hedgeinvest.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano sobre (i) o valor do patrimônio líquido do Fundo ou (ii) o valor de mercado dos cotas do Fundo, calculado com base na média diária na cotação de fechamento das cotas de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do Fundo tenham ingressado ou passado a integrar, no período, o IFIX. A taxa de administração será provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. Será paga uma taxa de performance à Gestora, independente da taxa de administração acima, de 20% sobre o que exceder a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. A taxa de performance é calculada e provisionada diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho a dezembro, e será paga semestralmente até o 5º (quinto) dia útil dos meses de julho e janeiro, respectivamente, ou quando da amortização das cotas ou liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
2.650.514,360,28%0,25%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Maria Cecilia Carrazedo de AndradeIdade: 34 anos
Profissão: Administrador de EmpresasCPF: 34391377837
E-mail: dtvm@hedgeinvest.com.brFormação acadêmica: Administração de Empresas EAESP-FGV. Certificação Profissional - CFA
Quantidade de cotas detidas do FII: 3.526,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 2.526,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 26/10/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Hedge InvestmentsFevereiro/2017 até a presente dataSócia e Diretora - Real EstateInstituição Financeira
Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.Outubro/2006 a Fevereiro/2017Vice President - Real EstateInstituição Financeira
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 25.856,007.605.712,0089,48%89,38%10,62%
Acima de 5% até 10% 2,00894.288,0010,52%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Fatos Relevantes está disponível no site do Administrador (www.hedgeinvest.com.br).
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site do Administrador (www.hedgeinvest.com.br).
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site do Administrador (www.hedgeinvest.com.br).
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
O Fundo não possui previsão de chamadas de capital.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII