| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FATOR RENDA ESTRUTURADA | CNPJ do Fundo: | 49.553.783/0001-20 |
| Data de Funcionamento: | 11/08/2023 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRFAOECTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 55.943,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 10/02/2028 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO FATOR S/A | CNPJ do Administrador: | 33.644.196/0001-06 |
| Endereço: | RUA DR RENATO PAES DE BARROS, 1017, 12ª ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04530001 | Telefones: | 55(11)30499100 |
| Site: | fator.com.br | E-mail: | fundosimobiliarios@fator.com.br |
| Competência: | 06/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: FAR - FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA | 01.861.016/0001-51 | RUA DR. RENATO PAES DE BARROS, 1017 - 12 ANDAR - SÃO PAULO - SP | 55 11 30499100 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BRADESCO S.A. | 60.746.948/0001-12 | NUCLEO CIDADE DE DEUS, S/Nº - VILA YARA, CIDADE DE OSASCO - SP | 55 11 932164962 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS BRASIL LTDA. | 12..13.0.7/37/0-00 | AV. MARCOS PENTEADO DE ULHOA RODRIGUES, 939 - COND. C. BRANCO OFF. PARK CONJ 1201 PARTE 10 ANDAR 12 - TORRE 2 - TAMBORE - BARUERI - SP | 55 11 40048000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| OPEA SECURITIZADORA S.A. - 1ª SÉRIE | Renda | 5.000.000,00 | Capital | |
| TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. - 1ª SÉRIE | Renda | 4.954.972,80 | Capital | |
| Haia Boa Vista - GRM - Av. Boa Vista B, 140 - Sorocada - SP | Renda | 4.750.000,00 | Capital | |
| YOU Unlimited - Rua Oscar Freire, 1597 - São Paulo - SP | Renda | 9.484.914,00 | Capital | |
| Residencial Lisboa - Rua Eugênio Medeiros, 639 - São Paulo | Renda | 2.988.814,28 | Capital | |
| Reisdencial Tumiaru 120 - Rua Tumiaru, 120 - Ibirapuera - SP | Renda | 10.352.522,40 | Capital | |
| Evolve Vila Mariana - Rua Manuel de Paiva, 129 - São Paulo | Renda | 12.872.620,00 | Capital | |
| Compromissada | Renda | 2.007.099,18 | Capital | |
| CANAL SECURITIZADORA S.A - 1ª SÉRIE | Renda | 5.032.494,10 | Capital | |
| BARI SECURITIZADORA S.A - 1ª SÉRIE | Renda | 4.100.236,95 | Capital | |
| TRUE SECURITIZADORA S.A - 1ª SÉRIE | Renda | 2.913.683,93 | Capital | |
| OPEA SECURITIZADORA S.A. - 1ª SÉRIE | Renda | 2.497.472,77 | Capital | |
| YOU Vista Madalena - R. Paulistânia, 80 - Vila Madalena, sp | Renda | 3.202.871,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$ 11,16 por cota, o que representa um Dividend Yield de 13,9% considerando a cota patrimonial de Fechamento de junho/2024 (R$965,04). A alocação em ativos alvo ficou em 96,4% do patrimônio. O resultado distribuível no mês foi de R$ 10,37 por cota, sendo que efetivamente foram distribuídos R$ 11,16. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 05 de junho, foi finalizada a primeira etapa de transação com o VRTM11, a de transferência do Administrador e Custodiante do fundo a qual foi concluída em 12 de junho sendo a partir de 13 de junho o Banco Fator S.A. passou a ser administrador do fundo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Conforme termo de apuração de procedimento de Consulta Formal realizada em 16 de maio de 2024, divulgado no dia 05 de junho de 2024, foi aprovada a dissolução e liquidação do Fundo, mediante a prévia alienação total dos ativos integrantes da carteira do Fundo para o Fator Verità Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário - 51.870.412/0001-13 (VRTM11), pelo valor que tais ativos encontram-se contabilizados no patrimônio do fundo no momento da respectiva alienação, acrescido de ágio de 3,1%. Para fins da referida alienação, o Fundo realizou a subscriçaõ e integralização de cotas de emissão do VRTM11, mediante o pagamento em moeda corrente nacional e/ou a compensação dos créditos que o Fundo detinha contra o VRTM11 em decorrência da alienação dos ativos. Desta forma, a liquidação do fundo deu-se mediante a entrega aos cotistas do Fundo, das cotas de emissão do VRTM11 que foram detidas pelo Fundo, bem como dos demais ativos e caixa integrantes de seu patrimônio após o pagamento de todas as despesas do Fundo. O Fundo teve seu cancelamento da listagem em 21/08/2024 tendo em vista sua liquidação. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| OPEA SECURITIZADORA S.A. - 1ª SÉRIE | 4.310.603,62 | SIM | 100,00% | |
| TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. - 1ª SÉRIE | 5.043.778,61 | SIM | 100,00% | |
| Haia Boa Vista - GRM | 4.750.000,00 | SIM | 100,00% | |
| YOU Unlimited | 9.484.914,36 | SIM | 32,68% | |
| Residencial Lisboa | 2.988.814,28 | SIM | 100,00% | |
| Reisdencial Tumiaru 120 | 10.352.522,40 | SIM | 100,00% | |
| Evolve Vila Mariana | 12.872.620,00 | SIM | 100,00% | |
| Compromissada | 2.007.099,18 | SIM | -88,18% | |
| YOU Vista Madalena - R. Paulistânia, 80 - Vila Madalena, sp | 3.202.871,00 | SIM | 100,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no https://banco.fator.com.br/normas-internas/. A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não concordem com a precificação baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, em conjunto com o CUSTODIANTE, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 - 12 andar - Itaim Bibi - São Paulo - SP - CEP: 04530-001 fator.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, que devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.fator.com.br e no Fundos NET da CVM, pelo site https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=49553783000120 |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, que devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.fator.com.br e no Fundos NET da CVM, pelo site https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=49553783000120 |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não Há. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, escrituração e controladoria qualificada dos Ativos, será devida pelo Fundo uma Taxa de Administração de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre o valor do contábil do patrimonio líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte mil reais) atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou em sua ausência, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado. A Taxa de Administração não inclui os valores correspondentes à remuneração do Gestor. O Fundo pagará ao Gestor, pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, uma Taxa de Gestão equivalente a 1,% (um por cento) ao ano base à razão de 1/12 avos da parcela do patrimônio do fundo investimeo em imóvies e (ii) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 avos da parcela deo patrimônio do fundo investido em outros ativos. A Taxa de Administração não inclui os valores correspondentes à remuneração do Custodiante. O Fundo pagará ao Custodiante, pelos serviços de custódia qualificada dos Ativos, uma Taxa de Custódia equivalente a 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$6.000,00 (seis mil reais), reajustado anualmente,pelo IPCA, ou em sua ausência, por outro índice que vier a substituílo. Fundo pagará ao Gestor uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) após o pagamento ou distribuição aos cotistas do Benchmark de Cotas, o GESTOR fará jus a uma remuneração equivalente a 20% (vinte por cento) de toda e qualquer distribuição de resultado do FUNDO aos cotistas e/ou de amortização de Cotas, a título de Taxa de Performance (“Taxa de Performance”) Sendo, Certo que até que os cotistas recebam, em moeda corrente nacional e por meio de distribuições de resultado e/ou de amortização de Cotas, o valor que corresponda a 100% (cem por cento) do valor total por eles integralizado no FUNDO, corrigido pelo Benchmark de Cotas, o GESTOR não fará jus à Taxa de Performance descrita no item acima. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 250.000,00 | 0,45% | 0,46% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | EDUARDO CHALUB MARINO | Idade: | 47 | |
| Profissão: | BANCÁRIO | CPF: | 17654681836 | |
| E-mail: | administracaofiduciaria@fator.com.br | Formação acadêmica: | GESTÃO FINANCEIRA DE EMPRESAS, UNIVERSIDADE PAULISTA UNIP | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 02/09/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO FATOR S.A. | 09/2022 - Atual | Diretor de Recursos de Terceiros | Administração Fiduciária | |
| BANCO FATOR S.A. | 11/2016 - 09/2022 | Gerente de Processo de Operações | Administração Fiduciária | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2,00 | 4.988,00 | 8,91% | 0,00% | 8,91% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 14.990,00 | 26,80% | 0,00% | 26,80% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 20.965,00 | 37,48% | 0,00% | 37,48% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 15.000,00 | 26,81% | 0,00% | 26,81% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, que devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.fator.com.br e no Fundos NET da CVM, pelo site https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=49553783000120 |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, que devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.fator.com.br e no Fundos NET da CVM, pelo site https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=49553783000120 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |