| Nome do Fundo: | LAVOURA I FIAGRO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo: | 51.710.043/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 25/10/2023 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRLAFICTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 463.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. DAS NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 07/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: OBY CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 40.147.132/0001-65 | Rua Joaquim Floriano, 1120 - cj. 42 - Itaim Bibi - São Paulo/SP | (11) 4118-8670 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | Rua Surubim, 577 - conj. 101 - São Paulo/SP | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: ECOVIS WFA AUDITORES IDEPENDENTES S/S | 22.985.155/0001-67 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 14401 - CHACARA SANTO ANTONIO - SÃO PAULO/SP | (11) 5183-5422 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ CHAVES CONTADORES S/S | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Gestor está em contínua avaliação de potenciais novos ativos que atendam à política de investimentos do Fundo, bem como monitora constantemente a carteira do Fundo visando mudanças no portfólio que agreguem valor aos cotistas. Para o segundo semestre/2024 há planejamento de reciclagem de ativos, sendo avaliada a possibilidade de venda do imóvel que atualmente faz parte da carteira, e a aquisição de dois novos imóveis. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou resultado liquido positivo no período de janeiro a julho de 2024 no valor de R$ 3.992.028,30 Não houve distribuição de resultados pelo Fundo durante o exercício de 2024 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2023 foi marcado pelo início de uma curva de redução na taxa básica de juros, que partiu de 13,75%, e após quatro reduções consecutivas (no ano), chegou em 11,75%. No primeiro semestre de 2024, as taxas de juros ainda apresentaram redução chegando no patamar de 10,50%. Esse cenário traz impactos positivos para a produção nos diversos setores da economia, e no setor do agronegócio, abre oportunidades para melhores negociações na obtenção de crédito para a aquisição de maquinários e para a produção em si. Conforme dados publicados no site do Minstério da Agricultura e Pecuária, no primeiro trimestre de 2024, as exportações brasileiras do agronegócio alcançaram a soma de US$ 37,44 bilhões, representando um crescimento de 4,4% em relação aos US$ 35,85 bilhões exportados no mesmo período de 2023. (fonte: https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/noticias/exportacoes-do-agronegocio-brasileiro-batem-recorde-no-primeiro-trimestre-de-2024-e-atingem-us-37-44-bilhoes). Conforme dados do IPEA, o agronegócio brasileiro fechou o primeiro trimestre de 2024 com superávit acumulado de US$ 32,23 bilhões, um crescimento de 2,8% em relação ao mesmo período do ano anterior (fonte: https://www.ipea.gov.br/cartadeconjuntura/index.php/2024/04/comercio-exterior-do-agronegocio-primeiro-trimestre-de-2024) Esse contexto é positivo para a estratégia do fundo, tendo em vista que o fundo tem como foco principal a obtenção de renda e ganho de capital por meio de arrendamento e venda de imóveis rurais, assim como aquisição de certificados de recebíveis do agronegócio, certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários da cadeia produtiva do agronegócio, Letras de crédito do agronegócio e Letras de Crédito Imobiliário lastreados em créditos da cadeia produtiva do agronegócio (respeitando as proporções de investimento para cada uma das alternativas, definidas em regulamento)." |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Alocação de recursos em novos ativos, mediante mapeamento e identificação de negócios oportunísticos que se enquadrem na estratégia do fundo |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Fazenda Lambari | 47.560.853,61 | SIM | 3,43% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A avaliação do imóvel foi elaborada segundo as normas do IBAPE – Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenhariae da NBR 14653 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. O grau de fundamentação foi I e o grau de precisão foi III. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Das Nações Unidas, 11857
www.brcapital.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail para solicitações as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigo 33 - A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso “a” do Parágrafo 1º deste artigo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo. Parágrafo 1º - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO, nos termos do Artigo 70 da parte geral da Resolução 175 deliberar sobre: Parágrafo 2º - O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. Parágrafo 3° - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do FUNDO, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. Parágrafo 4° - O pedido de que trata o Parágrafo 3º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no Artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 184, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 5º - O percentual de que trata o Parágrafo 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A administradora tem como prática a realização de assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades de administração do FUNDO, tesouraria, escrituração, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, o FUNDO pagará ao Administrador uma Taxa de Administração composta de quatro partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do FUNDO, iii.- a terceira equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO no último dia útil do mês anterior à sua competência, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será atualizado anualmente pelo IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”) ou índice que vier a substituí-lo, iv.- a quarta equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo no último dia útil do mês anterior à sua competência, sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. (“Taxa de Administração”). Pelos serviços de gestão, da Taxa de Administração será destinado ao Gestor parte a ser definida entre o Administrador e o Gestor., a título de taxa de gestão. Acrescidos a esse valor, integrarão também a Taxa de Administração e Gestão os valores cobrados pelos prestadores de serviços de custódia de ativos e de auditoria independente do FUNDO, os quais poderão ser pagos diretamente pelo FUNDO a tais prestadores de serviços, nos termos dos Artigos 17 e 18 do Regulamento | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 88.334,90 | 0,19% | 0,19% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO | Idade: | 45 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | carolina.gregó[email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 10,00 | 119.000,00 | 25,70% | 25,70% | ||
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 60.000,00 | 12,96% | 12,96% | ||
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 114.000,00 | 24,62% | 24,62% | ||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 70.000,00 | 15,12% | 15,12% | ||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 100.000,00 | 21,60% | 21,60% | ||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,401+Lavoura_I_Fiagro_Imobiliario.html |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,401+Lavoura_I_Fiagro_Imobiliario.html |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| A integralização das Cotas do Fundo será feita em moeda corrente nacional, preferencialmente à vista, podendo ou não existir a necessidade da celebração de compromisso de investimento e/ou da realização de chamada de capital, considerando as hipóteses de emissões de Cotas do Fundo em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |