| Nome do Fundo: | LA DÉFENSE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 19.249.956/0001-50 |
| Data de Funcionamento: | 11/10/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRICTUCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 14.350,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | CETIP |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Av. das Américas, 3434, Bl. 07, Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Icatu Gestão Patrimonial Ltda. | 09..48.1.1/78/0-00 | Avenida Ataulfo de Paiva, 1235, sala 901, Leblon, Rio de Janeiro, RJ, CEP: 22440-034 | (21) 3804-8653 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Av Das Americas, 3434, Bloco 07 Sala 201, Barra Da Tijuca, Rio De Janeiro, RJ, CEP 22640-102, Brasil | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: BDO Auditores Independentes | 61.065.819/0001-21 | Rua Buenos Aires, 48, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ | (21) 2210-5166 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Av Das Americas, 3434, Bloco 07 Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22640-102, Brasil | (21) 3514-0000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| No ano informado o Gestor, em conjunto com o Administrador, não firmaram, em nome do Fundo, nenhuma nova aquisição. Não existe previsão, até o momento, para a realização de novos investimentos, todavia, o cenário é analisado constantemente para identificar oportunidades de aquisição conforme Política de Investimento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Resultado Líquido do Fundo no exercício findo foi de R$ 1.692.000,00, tendo em vista o recebimento em dia dos alugueis dos imóveis que fazem parte da carteira do Fundo. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A absorção líquida no trimestre foi de 15.756 m², queda em relação ao trimestre anterior, porém ainda significativamente positiva, o que sugere que o mercado de escritórios de alta qualidade no Rio de Janeiro segue se recuperando gradualmente. A taxa de vacância foi de 27,95 % no segundo trimestre, ficando 1,02 p.p. abaixo da taxa no trimestre anterior (28,97%). As regiões com maiores taxas de vacância são Cidade Nova (46,52%) e Porto (28,75%). Zona Sul segue com a menor vacância (15,64%). Fonte: Cushman & Wakefield |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o próximo período, a expectativa é continuar com o recebimento corrente dos alugueis dos imóveis da carteira do Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Avenida Ataulfo de Paiva, 1235, sala 801, RJ | 7.250.000,00 | SIM | 4,87% | |
| Avenida Ataulfo de Paiva, 1235, sala 901, RJ | 7.177.000,00 | SIM | 3,82% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método comparativo direto de dados de mercado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. das Americas 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ http://www.oliveiratrust.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, [email protected] ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ao item (ii): As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (email) ou fác-símile dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada quotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Ao item (iii): Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Regulamento do Fundo não prevê a prática de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá, pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, mensalmente, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), calculada e paga conforme a seguinte fórmula: TAtotal = TAi + TAii + TAiii + TAiv, onde: TAtotal = Taxa de Administração. TAi = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Administrador, equivalente a 0,14% (quatorze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Quotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), prevalecendo o maior valor. TAii = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Custodiante e ao Escriturador, equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Quotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), prevalecendo o maior valor. Será devido adicionalmente o valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) após as cotas serem admitidas a negociação na CETIP. TAiii = Parcela da Taxa de Administração, devida a Oliveira Trust Servicer S.A pela prestação de serviços de Controladoria equivalente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Quotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), prevalecendo o maior valor. TAiv = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Gestor pela prestação de serviços de gestão dos Ativos Imobiliários equivalente a 0,01% (um centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Quotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), prevalecendo o maior valor. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 456.000,00 | 3,18% | 3,18% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | JOSE ALEXANDRE COSTA DE FREITAS | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 19/12/2013 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março de 1992 - Data atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 52,00 | 7.079,50 | 5,90% | 99,72% | 0,28% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 7.270,50 | 6,06% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Administrador manterá as Quotas registradas para negociação secundária no mercado de balcão organizado, inclusive no SF Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP. O agente intermediário da respectiva negociação será responsável por comprovar a classificação do novo Quotista como Investidor Qualificado, nos termos previstos neste Regulamento. O Fundo poderá realizar novas emissões de Quotas a critério do Gestor e mediante prévia aprovação da Assembleia Geral dos Quotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões. Essas emissões poderão seguir outras formas de distribuição diferentes daquela aplicável à Primeira Emissão. Os Quotistas do Fundo terão direito de preferência na subscrição das novas Quotas emitidas, na proporção de suas respectivas Quotas então detidas. Nos termos da Instrução CVM 476, as Quotas objeto da Oferta Restrita somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Quotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no público alvo do Fundo, conforme previsto neste Regulamento. No entanto, o percentual máximo que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com Pessoas Ligadas a ele, é de 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade global das Quotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As chamadas de capital serão realizadas pelo Administrador na medida em que forem verificadas novas oportunidades de investimento para o Fundo. Ao receberem a chamada de capital, os cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas cotas, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital, conforme solicitado pelo Administrador e de acordo com o disposto nos respectivos compromissos de investimento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |