ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	CYRELA CRÉDITO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	36.501.233/0001-15
Data de Funcionamento:	21/06/2021	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRCYCRCTF004	Quantidade de cotas emitidas:	16.315.840,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BANCO GENIAL S.A.	CNPJ do Administrador:	45.246.410/0001-55
Endereço:	PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BATAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250.040	Telefones:	113206-8000213923-3000
Site:	WWW.BANCOGENIAL.COM	E-mail:	[email protected]
Competência:	06/2024

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: CY.CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA	18.596.891/0001-56	CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA AVENIDA ENGENHEIRO ROBERTO ZUCCOLO, 555, 1º ANDAR, SALA 1001 – PARTE, CEP 05307-190	113839-7009
1.2	Custodiante: BANCO GENIAL S.A.	45.246.410/0001-55	PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ	213923-3000
1.3	Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49.928.567/0002-00	Rua São Bento, 18, 15° andar, Rio de Janeiro, RJ, Brasil	(21)3981-0500
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A	27.652.684/0001-62	Av. Brig. Faria Lima, 3400 · 4004-8888	113206-8000
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	COTAS DE FII - KNCR11	Valorização de capital conforme política de investimentos	4.001.890,92	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	COTAS DE FII - OUJP11	Valorização de capital conforme política de investimentos	500.318,42	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	COTAS DE FII - VGIR11	Valorização de capital conforme política de investimentos	4.740.639,49	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	Valorização de capital conforme política de investimentos	3.527.000,00	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	Valorização de capital conforme política de investimentos	10.003,35	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	Valorização de capital conforme política de investimentos	4.641.349,46	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	Valorização de capital conforme política de investimentos	2.828.367,03	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	Valorização de capital conforme política de investimentos	2.022.148,77	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	Valorização de capital conforme política de investimentos	1.295.149,74	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22H1104501 - HELBOR	Valorização de capital conforme política de investimentos	9.999.994,32	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22H1389755 - PHV ENGENHARIA LTDA	Valorização de capital conforme política de investimentos	15.500.000,00	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22L1607693 - MTM CONSTRUÇÕES LTDA	Valorização de capital conforme política de investimentos	7.999.484,32	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22J1370286 - COMPANHIA PROVINCIA DE SECURITIZAÇÃO	Valorização de capital conforme política de investimentos	10.000.000,00	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22J1370286 - COMPANHIA PROVINCIA DE SECURITIZAÇÃO	Valorização de capital conforme política de investimentos	5.045.000,00	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 21H0892530 - TPA EMPREENDIMENTOS LTDA	Valorização de capital conforme política de investimentos	12.000.000,00	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22L1473410 - VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO	Valorização de capital conforme política de investimentos	6.610.000,00	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 22I0099580 - BARI SECURITIZADORA S.A.	Valorização de capital conforme política de investimentos	4.815.297,80	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos
	CRI - 23B0508037 - BARI SECURITIZADORA S.A.	Valorização de capital conforme política de investimentos	8.000.046,89	Recursos oriundos das vendas e rendimentos de ativos

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Balanceamento da carteira através de investimentos atrelados a CDI devido a taxa estar alta no curto prazo, apesar da manutenção da estratégia na predominância em investimentos indexados à inflação, evitando o descasamento quanto ao benchmark (atrelado ao IMA-B), e sendo menos volátil para o tomador, diminuindo o risco de default. Originação direta junto a incorporadoras para estruturação mais customizada e melhor precificação do risco vs. retorno.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O Fundo obteve resultado patrimonial positivo no exercício de 2023 de aproximadamente R$ 22.9 MM, impactado principalmente pelos juros e ajuste a valor justo dos Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs. O total da distribuição no exercício foi de aproximadamente R$ 20 MM, considerando seu resultado caixa.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Com a escassez de recursos no mercado de poupança e Selic acima de 2 dígitos, temos observado um cenário com taxas de financiamento mais elevadas no curto prazo. Nesse contexto desafiador, procuramos absorver as oportunidades antes da queda da SELIC prevista pelo mercado, tanto através do fechamento de operações com remuneração mais elevada, quanto com garantias mais robustas, já que neste momento de mercado houve um menor número de vendas dos empreendimentos e ume alto custo gerado para o setor.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Com a redução da SELIC prevista pelo mercado, acreditamos em um aumento na quantidade de lançamentos e da necessidade de funding do setor, num momento de escassez de poupança. Dessa forma, teremos boas oportunidades de negócio para o mercado de capitais, sendo que as taxas ainda estarão elevadas no início do ano, visto que a previsão é de Selic próxima a 2 dígitos para o final de 2024.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	COTAS DE FII - CPTS11	930.650,32	SIM	-6,16%
	COTAS DE FII - KNCR11	3.882.759,30	SIM	-4,23%
	COTAS DE FII - OUJP11	1.073.163,75	SIM	6,08%
	COTAS DE FII - VGIR11	4.753.126,53	SIM	-90,30%
	COTAS DE FII - XPCI11	936.584,00	SIM	-6,91%
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	3.625.686,77	SIM	0,00%
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	10.279,80	SIM	0,00%
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	4.818.144,00	SIM	0,00%
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	2.923.576,17	SIM	0,00%
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	2.089.884,09	SIM	0,00%
	CRI - 22H1116780 - MORUS NIGRA PROPRIEDADES LTDA	1.333.290,54	SIM	0,00%
	CRI - 22H1104501 - HELBOR	6.921.838,80	SIM	0,00%
	CRI - 21I0683349 - 3Z REALTY DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.	2.517.467,62	SIM	-34,55%
	CRI - 22H1389755 - PHV ENGENHARIA LTDA	14.367.383,04	SIM	0,00%
	CRI - 22L1607693 - MTM CONSTRUÇÕES LTDA	7.766.834,76	SIM	0,00%
	CRI - 22J1370286 - COMPANHIA PROVINCIA DE SECURITIZAÇÃO	10.150.198,85	SIM	0,00%
	CRI - 22J1370286 - COMPANHIA PROVINCIA DE SECURITIZAÇÃO	5.120.775,32	SIM	0,00%
	CRI - 21H0892530 - TPA EMPREENDIMENTOS LTDA	6.301.231,44	SIM	0,00%
	CRI - 20L0610016 - GAIA SECURIT	406.247,45	SIM	-82,48%
	CRI - 22L1473410 - VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO	6.640.917,69	SIM	0,00%
	CRI - 22E1178070 - VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO	10.007.859,80	SIM	0,26%
	CRI - 21L0735965 - VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO	12.512.628,19	SIM	2,29%
	CRI - 22C0899517 - BARI SECURITIZADORA S.A.	3.556.119,75	SIM	-6,10%
	CRI - 22I0099580 - BARI SECURITIZADORA S.A.	4.738.465,07	SIM	0,00%
	CRI - 23B0508037 - BARI SECURITIZADORA S.A.	8.150.810,95	SIM	0,00%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

Os Certificados de Recebíveis Imobiliários são atualizados conforme as condições estabelecidas nos termos de securitização. As cotas de fundos de investimento imobiliário (negociados em Bolsa) são registradas pelo custo de aquisição, incluindo corretagens e emolumentos, sendo valorizados pela última cotação diária de fechamento da B3 S.A., desde que tenham sido negociados pelo menos uma vez nos últimos 90 dias.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não se aplica

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Praia de Botafogo, 228, sala 907-Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ https://www.bancogenial.com/p-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect

10.2

Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

(i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos no Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazos previstos para convocação das Assembleias Gerais de Cotistas previstos no item 16.6. acima, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	7.1. O Fundo terá uma Taxa de Administração fixa e anual, calculada com base na aplicação do percentual indicado na tabela abaixo sobre cada uma das faixas do Patrimônio Líquido ou sobre o Valor de Mercado do Fundo, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, neste período, índice de mercado, para os serviços de administração e gestão do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mensais, o qual será reajustado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE ou índice equivalente que venha a substituí-lo, conforme tabela deste mesmo item, do Regulamento do Fundo, que pode ser acessado em: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/301; 7.2. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Administrador, ao Gestor, e ao Escriturador, não incluindo os valores correspondentes ao Custodiante e aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. 7.3. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.414.709,08	0,88%	0,88%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	RODRIGO DE GODOY	Idade:	50
	Profissão:	Diretor	CPF:	006.651.417-77
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Administrador
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	23/01/2019
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	J.P. Morgan	2010/2016	Diretor	Instituição financeira
	BANCO GENIAL S.A.	2016/Atual	Diretor	Instituição financeira
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	11.161,00	10.964.760,00	67,14%	71,87%	28,13%
	Acima de 5% até 10%	3,00	3.295.050,00	20,20%	0,00%	100,00%
	Acima de 10% até 15%	1,00	2.066.030,00	12,66%	0,00%	100,00%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/182

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/182

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas.

Anexos

5. Fatores de Risco

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota