ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	SUNO LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	40.041.711/0001-29
Data de Funcionamento:	26/03/2021	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRMGLGCTF004	Quantidade de cotas emitidas:	2.529.968,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.	CNPJ do Administrador:	02.332.886/0001-04
Endereço:	AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, 153, sala 201- LEBLON- RIO DE JANEIRO- RJ- 22440-032	Telefones:	(11) 3027-2237
Site:	www.xpi.com.br	E-mail:	adm.fundos.estruturados@xpi.com.br
Competência:	12/2023

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: SUNO GESTORA DE RECURSOS LTDA	11.304.223/0001-69	AVENIDA PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK, n.º 2041, CONDOMÍNIO W TORRE ANDAR 23 BLOCO D, VILA NOVA CONCEICAO, SÃO PAULO, SP CEP 04.543-011	(11) 3879-7140
1.2	Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.	36.113.876/0001-91	Avenida das Américas, n.º 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ CEP 22631-000	(21) 3514-0000
1.3	Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA	57.755.217/0001-29	R VERBO DIVINO, n.º 1400, CONJ TERRO AO 801, CHACARÁ SANTO ANTÔNIO, SÃO PAULO/SP	(11) 3940-1500
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.	02.332.886/0001-04	AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO, RJ CEP 90010-040	(51) 3215-2322
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	OT SOBERANO FIRF REF DI LP	Ativo mantido por necessidade de liquidez.	2.747.023,03	Recursos de caixa
	22G1233041	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	462.048,00	Recursos de caixa
	23F1523286	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	393.786,31	Recursos de caixa
	MOGNO LOGISTICA III	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	2.757.930,00	Recursos de caixa
	MOGNO LOGISTICA EMPREEND	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	1.928.108,00	Recursos de caixa
	CARTESIA FIICI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	14.983,72	Recursos de caixa
	FII AJ MALLSCI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	291.794,46	Recursos de caixa
	FII BREI CI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	294.967,76	Recursos de caixa
	FII BROF CI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	574.877,60	Recursos de caixa
	FII CAMPUSFLCI ER	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	108.500,00	Recursos de caixa
	FII CSHG LOGCI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	309.980,00	Recursos de caixa
	FII CYRELA CI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	16.064,91	Recursos de caixa
	FII GLPG CRICI ER	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	206.265,07	Recursos de caixa
	FII HABIT IICI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	21.409,85	Recursos de caixa
	FII KINEA HFCI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	153.061,85	Recursos de caixa
	FII KINEA HYCI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	633.105,80	Recursos de caixa
	FII KINEA UNCI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	149.531,03	Recursos de caixa
	FII LOURDES CI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	28.410,00	Recursos de caixa
	FII NCH EQI CI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	1.301.053,22	Recursos de caixa
	FII OURI FOFCI ER	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	684,00	Recursos de caixa
	FII RBR MULTCI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	165.131,98	Recursos de caixa
	FII RBR PCRICI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	756.019,33	Recursos de caixa
	FII TIVIO RICI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	214.222,97	Recursos de caixa
	FII VINCI CRCI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	280.894,44	Recursos de caixa
	FII WHG REALCI	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	23.900,00	Recursos de caixa
	LOG COM PROP	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	815.130,01	Recursos de caixa
	SAO CARLOS	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	246.700,00	Recursos de caixa

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O time de gestão seguirá alocando os eventuais recursos do SNLG conforme sua política de investimentos. Ademais, o Fundo continuará com os melhores esforços na gestão dos contratos de locação atuais e estratégias para gerar valor para o cotista. Em adição, a equipe segue atenta às janelas de mercado, visando crescer o fundo em momentos oportuno.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1

Resultado do fundo no exercício findo

Desde que o Fundo passou a ser gerido pela equipe da Suno Asset, o time de gestão emprega esforços para sua reestruturaração. Por conta disso, a expectativa é de que a performance do fundo continuará sendo impactada negativamente até que todos os pontos de ajustes sejam endereçados. Ainda assim, importante ressaltar que no início de 2023 um dos contratos de aluguel do Fundo foi renovado por mais 10 anos, um dos imóveis foi 100% adquirido, e uma emissão foi realizada.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O mandato do fundo é amplo, abrangendo grande parte do mercado imobiliário. No entanto, o portfólio atual do fundo é composto por ativos de perfil logístico/industrial, localizado principalmente na região de São Paulo e Rio de Janeiro. Sobre o mercado logístico do estado de São Paulo, de acordo dados da Siila, o preço médio pedido saltou de R$ 23,76 em 2022 para R$ 25,64 em 2023, evolução de 7,9%. Em conjunto, a vacância média saiu de 13,50% para 11,67%. Sobre o Rio de Janeiro, apesar da vacância ter aumentado em 2023, o ano foi encerrado com mais que o dobro da absorção líquida apresentada em 2022.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Para o ano de 2024, conforme detalhado na carta publicada no dia 04/03/2024, o fundo apresenta alguns desafios, que poderão ser endereçados através de emissões de cotas, giro de ativos, renegociações e negócios que melhorem a estrutura de capital do fundo. Além disso, é esperado que as SPEs investidas sejam dissolvidas, trazendo eficiência tributária e viabilidade para distribuição de rendimentos. Por fim, a expectativa é que em 2024 os cortes de juros continuem ocorrendo, beneficiando, principalmente os fundos da classe de Tijolo (e ativos reais), haja vista que menores taxas de juros, no geral, resultam em menores taxas de desconto utilizadas pelos investidores para o valuation dos papéis/ativos, causando variações positivas nos preços de mercado e, consequentemente, abrindo oportunidades para captações e alienações a preços mais atrativos.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	MOGNO LOGISTICA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA	126.460.704,41	SIM	109,19%
	SUNO GESTORA DE RECURSOS	87.201.941,85	SIM	0,00%
	SANTA LUZIA	76.700.000,00	SIM	0,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponível no site https://www.oliveiratrust.com.br.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	N/A

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032 juridico.regulatorio@xpi.com.br

10.2

Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

O Administrador disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (a) em sua página na rede mundial de computadores, (b) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas. Ainda, poderão ser encaminhados comunicações ao endereço eletrônico da Administradora: adm.fundos.estruturados@xpi.com.br

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, gestão, custódia e controladoria de ativos e passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente a 1% (um por cento) (a) do valor contábil do patrimônio líquido do Fundo(“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o mínimo de R$ 25.000,00 (trinta e cinco mil reais), que será composta da Taxa de Administração, Custódia e Controladoria e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de Administração”).
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	919.576,37	0,70%	0,70%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Lizandro Sommer Arnoni	Idade:	49
	Profissão:	Administrador	CPF:	279.902.288-07
	E-mail:	Jurídico.regulatorio@xpi.com.br	Formação acadêmica:	Administração de Empresas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2021
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	XP Investimentos CCTVM S.A.	desde setembro de 2021	Diretor de administração fiduciária	Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária
	BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM	março de 2015 a agosto de 2021	Diretor Executivo	Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	3.404,00	791.780,00	41,93%	0,00%	0,00%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	3,00	696.167,00	36,87%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	1,00	400.227,00	21,20%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/), do Fundo (https://www.suno.com.br) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜).

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	O Fundo não possui política de negociação de cotas.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor /www.suno.com.br.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	N/A

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	O fundo não possui previsão para chamada de capital.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota