| Nome do Fundo: | CSHG RESIDENCIAL - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | CNPJ do Fundo: | 41.922.239/0001-04 |
| Data de Funcionamento: | 11/11/2021 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRHGRSCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.492.940,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. | CNPJ do Administrador: | 61.809.182/0001-30 |
| Endereço: | RUA LEOPOLDO COUTO DE MAGALHAES JUNIOR, 700, 11º ANDAR, (PARTE), 13º ANDAR E 14º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000 | Telefones: | (11) 3701-8600 |
| Site: | https://imobiliario.cshg.com.br/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: - | -../- | - | - |
| 1.2 | Custodiante: ITAU UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | PRAÇA ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA, 100, TORRE OLAVO SETUBAL | (11) 3003-4828 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 10.830.108/0001-65 | AVENIDA ENGENHEIRO LUIZ CARLOS BERRINI, 105, CONJUNTO 121, TORRE 4 | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRI - RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A. | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 1.004.544,96 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício de 2023, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 37.472.794,00. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 38.453.474,11. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2023, realizamos a venda da totalidade dos imóveis do Fundo. A venda dos ativos se deu no âmbito da estratégia inicialmente traçada por nós quando da captação do Fundo junto a seus investidores, em novembro de 2021. Nossa tese de investimento nos ativos, ainda em desenvolvimento à época da aquisição, consistia em executar a entrega e iniciar a locação dos mesmos ao longo de 2022 e entrar em 2023 com o portfólio preparado para seguir com a estratégia de crescimento do Fundo, via uma oferta pública, quando então poderia ser dada saída aos investidores iniciais via uma oferta secundária, já num novo patamar de preço. Uma estratégia alternativa, a depender das condições de mercado, seria realizar a venda direta dos ativos e retornar o capital aos investidores por meio da amortização do Fundo. Diante das condições difíceis de mercado durante o primeiro semestre, optamos por seguir com a estratégia de venda dos ativos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2024, o time de gestão irá concluir: (i) a venda dos imóveis através do recebimento da última parcela da venda pelo comprador e (ii) a liquidação do Fundo e último pagamento de rendimentos e amortização remanescentes aos investidores. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não aplicável. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 700, 11º andar, 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, São Paulo, SP https://imobiliario.cshg.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A comunicação deve ser direcionada ao endereço eletrônico indicado a seguir: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou, em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, os documentos de representação necessários para comprovar poderes do(s) seu(s) representante(s) legal(is). Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida ou assinada com utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil. Na hipótese da convocação/edital prever voto à distância, a participação dos cotistas poderá ocorrer de forma não presencial, por meio de voto eletrônico ou por procuração, de acordo com as regras descritas especificamente na convocação/edital. Em caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicos a cada consulta a ser dirigido pela Administradora a cada cotista, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Fundo poderá realizar a assembleia por meio eletrônico na hipótese de estar explícito na convocação/edital da referida assembleia. Nesse caso, os procedimentos e regras para a realização da assembleia por meio eletrônico estarão descritos em tais documentos. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, será devida à Administradora a quantia equivalente a: I. Enquanto as cotas do Fundo não forem negociadas na B3, (a) 0,90% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, enquanto tal valor de patrimônio líquido for igual ou inferior a R$ 500.000.000,00; ou (b) 0,85% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido diário do Fundo, a partir do momento em que o valor de patrimônio líquido for superior a R$ 500.000.000,00 e inferior a R$ 1.000.000.000,00; ou (c) 0,80% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido diário do Fundo, a partir do momento em que o valor de patrimônio líquido for superior a R$ 1.000.000.000,00; ou II. após as cotas do Fundo terem sido negociadas na B3 e independentemente do Fundo ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável: (a) 0,90% ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto o Fundo detiver valor de mercado inferior a R$ 500.000.000,00; ou (b) 0,85% ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto o Fundo detiver valor de mercado superior a R$ 500.000.000,00 e inferior a R$ 1.000.000.000,00; ou (c) 0,80% ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto o Fundo detiver valor de mercado superior a R$ 1.000.000.000,00. A Taxa de Administração deverá ser calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. O Fundo pagará à Administradora, ainda, a título de taxa de performance, 20% da rentabilidade apurada por meio da distribuição de rendimento sobre o valor total integralizado de cotas do Fundo do que exceder 5,00% ao ano, atualizado pela variação acumulada do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) sempre calculado pro-rata temporis. O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, e será pago no semestre subsequente à apuração ou na data em que forem realizados os pagamentos aos cotistas em razão de amortização ou resgate de cotas ou liquidação ou transferência do Fundo, o que primeiro ocorrer, conforme procedimento descrito no regulamento do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 4.653.226,19 | 7,88% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Augusto Afonso Martins | Idade: | 42 anos | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 289.816.118-74 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 10.000,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 10/2018 - atualmente | Diretor responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 03/2017 a 10/2018 | Diretor co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Rio Bravo Investimentos | 08/2006 a 03/2017 | Sócio co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Nenhuma | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Nenhuma | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3,00 | 14.400,00 | 0,96% | 0,96% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 125.000,00 | 8,37% | 0,00% | 8,37% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 182.040,00 | 12,20% | 0,00% | 12,20% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 1.171.500,00 | 78,47% | 0,00% | 78,47% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pela Administradora qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou da Administradora ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações serão divulgadas à CVM, à B3, via Fundos.NET, e também através do site da Administradora, em https://imobiliario.cshg.com.br/. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3) sob o ticker HGRS11. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no site da Administradora, em https://imobiliario.cshg.com.br/. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Diretrizes para exercício de direito de voto em assembleias gerais está disponível para consulta em https://imobiliario.cshg.com.br/a-gestora/politicas/. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Atualmente, o fundo não possui chamadas de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação de cotistas reunidos em Assembleia Geral ou via ato da Administradora, no caso de utilização de capital autorizado, nos termos do Regulamento do Fundo. Os procedimentos aplicáveis às chamadas de capital estarão detalhados nos documentos de cada uma das ofertas públicas de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |