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Informe Anual

Nome do Fundo: MAC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 30.579.348/0001-46
Data de Funcionamento: 17/05/2018Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRDMACCTF003Quantidade de cotas emitidas: 156.108,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.CNPJ do Administrador: 36.113.876/0001-91
Endereço: AVENIDA DAS AMÉRICAS, 3434, BLOCO 07 - SALA 201- BARRA DA TIJUCA- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.640-102Telefones: (21) 3514-0000
Site: www.oliveiratrust.com.brE-mail: ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
Competência: 06/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Oliveira Trust Servicer S.A.36..11.3.8/76/0-00Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 202, Centro Empresarial Mario Henrique Simonsen, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ(21) 3514-0000
1.2 Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A.36..11.3.8/76/0-00Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 201, Centro Empresarial Mario Henrique Simonsen, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ(21) 3514-0000
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. 61..36.6.9/36/0-01Rua Antônio de Albuquerque, nº 156 no Edifício Phelps Offices Towers, 11º andar - Funcionários, 30.112-010 - Belo Horizonte - MG(31) 3232-2344
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: XP Investimento CTVM S.A.../-
1.6 Consultor Especializado: Santana dos Montes Consult. e Gestão de Empreend. Imob.30..83.4.5/21/0-00Rua dos Otoni, nº 177, Santa Efigênia, CEP 30.150-270, Belos Horizonte - MG(31) 3431-5700
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Participação da SPE Lago da PedraInvestimento155.527.077,29Aporte
Participação da SPE Vila AlbaInvestimento80.922,70Aporte

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não há programas de investimento para os exercícios seguintes

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Conforme Demonstração Financeira.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O primeiro trimestre de 2019 foi um período de estagnação econômica, com um recuo de -0,2% no PIB, comparado com o trimestre anterior, o país está próximo de uma recessão técnica. Nos primeiros meses do ano, o que foi visto foi uma euforia com o novo governo, que com o passar do tempo se mostrou incapaz de se organizar em torno das pautas mais importantes para o destravar a economia. Capacidade esta que também não foi desenvolvida ao longo do segundo trimestre, contudo outros agentes do governo, não ligados ao poder executivo, conseguiram dar um norte na agenda e colocar para andar a reforma da previdência. O cenário político-econômico pouco animador do segundo trimestre, causou fortes impactos nas projeções do PIB para o ano de 2019, no final de 2018 o BC projetava um crescimento de 2,4%, em março houve uma revisão que colocou o crescimento anual em 2% e em junho houve um novo corte, onde projetam um crescimento de 0,8% para 2019. A inflação calculada pelo IBGE (IPCA), segue controlada, com uma alta de 0,57% em abril e 0,13% em maio a projeção do Banco Central para o final de 2019 é de 3,82%, próximo a meta que é de 4,25%, com tolerância de 1,5 pontos para cima ou para baixo. Por sua vez o IGP-M, calculado pela FGV, que é outro índice de preços, amplamente utilizado para ajustar os contratos de locação imobiliária apresentou em junho uma taxa acumulada no ano de 4,38%, sendo que o acumulado do ano do INCC (Índice Nacional de Custo da Construção) até o fim do segundo trimestre foi de 1,88%. Apesar do cenário econômico atual não ser animador, a reforma da previdência tem contado com esforços do poder legislativo para que seja aprovada o mais rápido possível, para assim destravar a economia. O Banco Central que tem optado pela manutenção da taxa Selic em 5,5%, sinalizou por meio da ata do Copom que tem espaço para tornar a política monetária mais expansionista, contudo depende de alguns fatores, entre eles a reforma da previdência. Fonte: Cushman & Wakefield
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Em ambiente de juro muito baixo, podendo cair ainda mais, e com perspectiva de se manter assim por um período extenso, o segmento imobiliário deverá retomar um ciclo positivo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Participação da SPE Lago da Pedra180.698.115,87NÃO61,26%
Participação da SPE Vila Alba100,30NÃO-99,88%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método de equivalência patrimonial
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. das Americas 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ
http://www.oliveiratrust.com.br/
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ao item (ii): As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (email) ou fác-símile dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada quotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Ao item (iii): Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM nº 472/08, nos itens acima e nos incisos (i) e (ii) do item 16.3 do Regulamento do Fundo. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto e deverão ser respeitados os prazos mínimos para manifestação dos Cotistas conforme previstos no item 9.2.2 do Regulamento. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista ao Administrador, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto, sendo certo que as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 9.5.1 do Regulamento do Fundo.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração e controladoria do Fundo, gestão da Carteira, consultoria especializada, gestão imobiliária dos ativos integrantes da Carteira, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas, será devida pelo Fundo uma Taxa de Administração, apurada e paga aos respectivos prestadores de serviços, em montante equivalente à soma dos seguintes valores: (i) 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido, serão devidos ao Administrador, pelos serviços de administração, custódia e controladoria, observada a remuneração mensal mínima de R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais); e (ii) 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido, serão devidos ao Gestor, pelos serviços de gestão da Carteira do Fundo, observada a remuneração mensal mínima de R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
111.402,580,06%0,09%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: José Alexandre Costa de FreitasIdade: 47
Profissão: Diretor PresidenteCPF: 899120717
E-mail: alexandre.freitas@oliveiratrust.com.brFormação acadêmica: Direito
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 17/05/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Oliveira TrustMarço de 1992 - Data atualDiretor PresidenteDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 196,0059.976,0038,42%19,04%80,96%
Acima de 5% até 10% 2,0023.338,0014,95%50,00%50,00%
Acima de 10% até 15% 1,0023.123,0014,81%0,00%100,00%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40% 1,0049.671,0031,82%0,00%100,00%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
Participação da SPE Lago da Pedraaquisição03/09/2018155.527.077,2903/09/2018Direcional Engenharia S.A.
Participação da SPE Vila Albaaquisição03/09/201880.922,7003/09/2018Direcional Engenharia S.A.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Fundo listado em bolsa de valores (B3), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O direito de voto do FUNDO em assembleias gerais será exercido pelo GESTOR por meio de delegação de poderes pelo ADMINISTRADOR. O GESTOR adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política, disponível na sede do GESTOR, orienta suas decisões em assembleias dos emissores de títulos e valores mobiliários detidos pelo FUNDO, no intuito de defender os interesses do FUNDO e de seus cotistas. O FUNDO se reserva o direito de abstenção do exercício de voto, ou mesmo o de não comparecer às assembleias cuja participação seja facultativa.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não há ofertas em andamento para o Fundo em referência.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII