| Nome do Fundo: | RB CAPITAL RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | CNPJ do Fundo: | 08.696.175/0001-97 |
| Data de Funcionamento: | 30/11/2009 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFIIPCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 927.162,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3.434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 06/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Avenida das Américas, 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca - RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Avenida das Américas, 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca - RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu | 49..92.8.5/67/0-00 | Avenida Dr. Chucri Zaidan, 1.240, Golden Tower – 4º ao 12º andares São Paulo, SP, 04709-111, Brazil | (11) 5189-1942 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: RB Capital Realty S.A. | 05..80.9.2/87/0-00 | Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, parte, CEP 01448-000, Jardim Europa - SP | (11) 3127-2700 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo não tem programação para novos investimentos no momento. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Ao final dos últimos 12 meses (base junho/19) o FII distribuiu o montante total de R$ 17,16 por cota, atingindo uma rentabilidade de 8,98% no periodo de 12 meses (com relação a cota de fechamento de jul/2018). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No decorrer do ano de 2018, mesmo com várias externalidades, greve dos caminhoneiros e o cenário incerto frente às eleições, vimos os índices de inflação diminui além dos cortes na taxa SELIC em patamares históricos. Esses movimentos macroeconômicos tornam os FII mais atrativos e corrobora para a migração dos investidores para ativos com melhor rentabilidade, por exemplo os FIIs. A liquidez no mercado de Fundos Imobiliários tem aumentado de forma exponencial, atualmente há cerca de 390 mil cotistas de FII, dados da B3, mais que o dobro do mesmo período em 2018. De acordo com a Cushman&Wakefield no mercado imobiliário de galpões logísticos, é notável a queda na vacância para o patamar de 19,5%, a menor taxa dos últimos 5 anos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com relação à carteira de ativos do Fundo, a ocupação do portfólio na data de junho/2019 (término do ano fiscal do Fundo) era de 100%. Para o próximo período ja foi anunciado o distrato de locação do imóvel localizado no município de Ibiporã fazendo com que o percentual de ocupação da carteira caia para 75,40%. A equipe de gestão do RB Capital tem empregado os melhores esforços e segue em contrato com imobiliárias locais e os principais consultoria em âmbito nacional para a locação do ativo em questão. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Galpão / Ambev / RUA ALFREDO PINTO Nº 91 - SÃO JOSÉ DOS PINHAIS – PR | 26.592.000,00 | SIM | -0,33% | |
| Galpão / Barry / RUA “A” , QUADRA “D” LOTES 11, 12 E 13 - ILHÉUS – BA | 13.611.000,00 | SIM | 4,88% | |
| Loja no Shopping Metrô Tatuapé - SP / C&A / RUA DR. MELLO FREIRE S/N - SÃO PAULO – SP | 15.466.000,00 | SIM | 5,50% | |
| Galpão / Danfoss / RUA JOÃO FURLAN, S/Nº - OSASCO – SP | 40.090.000,00 | SIM | 2,71% | |
| Loja / Leader Nova Iguaçu / AVENIDA NILO PEÇANHA Nº 296, ESQUINA COM A VIA LIGHT - NOVA IGUAÇU – RJ | 33.003.000,00 | SIM | 2,23% | |
| Galpão / Magazine / AV. RONAT WALTER SODRE, Nº 2.800 - IBIPORÃ - PR | 20.575.000,00 | SIM | -13,47% | |
| Misto / Telha Norte / AVENIDA GENERAL DAVID -SARNOFF, Nº 4.840 - CONTAGEM – MG | 24.290.000,00 | SIM | 2,50% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Laudo de valor emitido por empresa independente e especilizada do setor. A finalidade da avaliação, leva em conta a natureza do imóvel avaliando, sua situação geo-sócio-econômica e a disponibilidade de dados e evidêncas de mercado seguras, foi optado dos os criterios de avaliaçao de usar o "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foram utilizados o Método Comparativo para a determinação de valores parciais de avaliação, como por exemplo o valor locativo e o Evolutivo (Custo) para a aferição de resultados referenciais. ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO Como as avaliações foram fundamentadas principalmente pelo "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, analisamos a especificação das avaliações de acordo com o item 10 da NBR 14653-4, que define que o laudo deve ser enquadrado em graus I, II ou III quanto à fundamentação. O laudo emitido foi classificado como "Grau II", conforme o que dispõem as normas da ABNT. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| não aplicável. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3.434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento e a legislação e normativos vigentes. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há previsão no regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O ADMINISTRADOR, a partir de 1º de agosto de 2009, terá direito a receber, a título de Taxa de Administração, valor correspondente ao somatório de (i) R$ 9.400,00 (nove mil e quatrocentos reais) mensais; e (ii) o valor calculado com base na tabela do Anexo I deste Regulamento, referente à atividade de escrituração das Cotas (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 216.245,43 | 0,12% | 0,12% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 05/03/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.428,00 | 46.319,00 | 5,00% | 99,90% | 0,10% | |
| Acima de 5% até 10% | 733,00 | 46.330,00 | 5,00% | 99,86% | 0,14% | |
| Acima de 10% até 15% | 396,00 | 46.376,00 | 5,00% | 99,78% | 0,22% | |
| Acima de 15% até 20% | 254,00 | 46.322,00 | 5,00% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 317,00 | 92.494,00 | 9,98% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 194,00 | 92.984,00 | 10,03% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 121,00 | 92.707,00 | 10,00% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 183,00 | 463.630,00 | 50,01% | 92,30% | 7,70% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |