| Nome do Fundo: | LIFE CAPITAL PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS | CNPJ do Fundo: | 39.753.295/0001-02 |
| Data de Funcionamento: | 04/03/2022 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRLIFECTF017 | Quantidade de cotas emitidas: | 22.276.744,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | fundos@vortx.com.br |
| Competência: | 10/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: LCP GESTORA DE RECURSOS LTDA | 46.382.187/0001-36 | Rua General Mário Tourinha, 1805, sala 1901, Campina do Siqueira, Curitiba - PR. CEP: 80740-000 | 41 3023-3668 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 61.562.112/0001-20 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16 Andar, Itaim Bibi, CEP: 04538-132. São Paulo - SP | 11 3674-3540 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAO - 21K0120254 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 6.689.851,33 | Oferta Pública | |
| TRUE SECURITIZADORA S/A - 22I0822669 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 2.456.291,13 | Oferta Pública | |
| TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. - 21D0736598 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 10.704.712,39 | Oferta Pública | |
| HABITASEC SECURITIZADORA S/A - 22H1663473 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 2.133.648,07 | Oferta Pública | |
| VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAO - 22E0108325 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 6.729.478,87 | Oferta Pública | |
| HABITASEC SECURITIZADORA S/A - 22H1667479 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 4.771.018,64 | Oferta Pública | |
| HABITASEC SECURITIZADORA S/A - 23C1625918 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 9.009.986,91 | Oferta Pública | |
| HABITASEC SECURITIZADORA S/A - 22H1667507 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 6.764.390,55 | Oferta Pública | |
| TRUE SECURITIZADORA S/A - 22I0822102 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 5.899.239,89 | Oferta Pública | |
| HABITASEC SECURITIZADORA S/A - 22H1667508 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 6.730.023,22 | Oferta Pública | |
| VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAO - 22E0108342 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 3.964.880,10 | Oferta Pública | |
| HABITASEC SECURITIZADORA S/A - 22H1667509 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 1.792.081,15 | Oferta Pública | |
| TRUE SECURITIZADORA S/A - 22I0822128 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 2.113.375,49 | Oferta Pública | |
| LIFE CAPITAL PARTNERS FIDC | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 5.881.708,59 | Oferta Pública | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para o exercício seguinte, o fundo deve continuar alocando os recursos financeiros atuais e provenientes de aumentos de capital futuros de acordo com a estratégia definida em regulamento e considerando riscos mercadológicos e conoômicos levantados pelo time de gestão, com indexação de seus ativos a indicadores econômicos como inflação e taxa de juros do governo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Neste período, as operações do fundo apresentaram resultados satisfatórios, entregando o retorno esperado e protegendo o patrimônio de seus cotistas de deteriorização de poder de compra proveniente da inflação do mercado. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2023 continua a incerteza econômica provinda das eleições de 2022, percebemos uma redução de capital disponível para investimentos no setor imobiliário, o que nos permitiu alocar recursos oportunisticamente nos projetos desejados a taxas maiores do que anteriormente planejado, melhorando a relação risco/retorno almejada durante o ano. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com as últimas reduções de taxa de juros brasileira, esperamos que no futuro fique mais desafiador continuar mantendo um portifólio com as taxas negociadas atualmente. Pretendemos nos beneficiar dos níveis atuais, continuando com nosso processo e estratégia de investimento com o intuito de carregar essas operações até o vencimento, suavizando o impacto de posteriores reduções na taxa SELIC que podem ocorrer no próximo ano. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| GREEN PORTUG | 29.093.000,00 | SIM | 3,86% | |
| MARAGOGI | 22.337.000,00 | SIM | -12,72% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Para avaliação da empresa, foram considerados: balancete de outubro de 2022, notas explicativas, planilha de carteira de recebíveis, planilha de estoque, respostas a questionário elaborado pelo avaliador. Para composição do valor de mercado do estoque, assim como cálculo do valor presente da carteira de recebíveis, foram considerados prazos, taxas e condições encaminhados pela empresa e laudo de avaliação dos imóveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigo 27 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante a divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável. Artigo 28 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. Artigo 29 A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Custodiante ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, observados os procedimentos do Artigo 28 acima. Artigo 30 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 31 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 8º O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, gestão e controladoria de ativos e passivos, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a até 1,38% (um vírgula trinta e oito por cento) ao ano calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculado e provisionada todo Dia Útil à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), observado o pagamento mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) que deverá ser corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA, que será composta da Taxa de Administração Específica, de Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de Administração”). Parágrafo 1º: Pelos serviços de administração, controladoria, contabilidade, tesouraria, do Fundo e de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma remuneração equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) (“Taxa de Administração Específica”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | eha@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 4.550,00 | 17.287.250,00 | 77,60% | 73,61% | 3,95% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 4.989.494,00 | 22,40% | 14,80% | 7,60% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Parágrafo 9º: As Cotas poderão ser liquidadas perante a B3 e admitidas à negociação em mercado organizado por meio dos sistemas operados pela B3, sendo que as transferências deverão cumprir as disposições e os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3. O Administrador deverá tomar todas as providências necessárias para o registro e a operacionalização da negociação das Cotas no mercado organizado por meio dos sistemas operados pela B3, conforme solicitado pelo Gestor. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não se aplica |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não se aplica. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |