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Informe Anual

Nome do Fundo: VALORA RE III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FIICNPJ do Fundo: 29.852.732/0001-91
Data de Funcionamento: 22/07/2018Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRVGIRCTF008Quantidade de cotas emitidas: 1.120.948,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Junho
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 07/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: VALORA GESTAO DE INVESTIMENTOS LTDA07.559.989/0001-17R. Iguatemi, 448 - 13º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 01453-100(11) 3016-0900
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A30.306.294/0001-45Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro(11) 3383-2000
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.61.366.936/0001-25Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
16E0708207Lucro na Venda3.207.913,09Capital
16I0965158Lucro na Venda3.505.968,31Capital
17H0164854Lucro na Venda1.111.946,21Capital
17K0161325Lucro na Venda5.542.325,38Capital
18C0693219Lucro na Venda3.708.494,53Capital
18D0698877Lucro na Venda11.168.135,60Capital
18G0627560Lucro na Venda7.724.586,67Capital
18G1426464Lucro na Venda8.220.501,72Capital
18H0860172Lucro na Venda3.762.088,97Capital
18I0260232Lucro na Venda4.469.782,50Capital
18K1336068Lucro na Venda10.940.358,69Capital
11K0025322Lucro na Venda4.667.154,91Capital
19B0177968Lucro na Venda4.942.860,53Capital
18L1100749Lucro na Venda1.999.725,96Capital
19C0128173Lucro na Venda10.501.170,99Capital
19D0671987Lucro na Venda9.600.000,00Capital
19D0516265Lucro na Venda2.001.968,28Capital
19E0207046Lucro na Venda15.000.000,00Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem como objetivo continuar investindo em ativos com originação proprietária ou de terceiros que apresentem uma relação risco retorno favorável, de forma a manter uma carteira equilibrada e diversificada, sempre respeitando a política de investimentos prevista no Prospecto e no Regulamento do Fundo.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo distribuiu R$1.050.390,61 em rendimentos no meses de agosto/18 a novembro/18. Em complemento, a cota patrimonial encerrou em novembro de 2018 em R$ 97,88.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O mercado imobiliário apresentou leve recuperação, com aumento nas vendas, redução dos distratos e redução dos estoques. A recuperação foi impulsionada pela manutenção dos juros em patamares historicamente baixos, leve recuperação econômica e consequentemente melhores expectativas futuras.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Espera-se que os ativos devam continuar mantendo o seu fluxo ordinário de pagamentos, podendo apresentar fechamentos de taxa no mercado secundário decorrentes da perspectiva de melhora econômica. Existe uma expectativa de novas alocações decorrentes do Programa de Investimentos em operação que possuam uma relação risco retorno favorável, contribuindo para aumentar a diversificação e rentabilidade da carteira.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
CRI 16E07082073.206.734,94SIM-0,04%
CRI 16I09651583.502.555,65SIM-0,10%
CRI 17H01648541.074.249,70SIM2,87%
CRI 17K01613255.417.244,08SIM1,47%
CRI 18C0693219832.810,44SIM0,25%
CRI 18D06988777.039.445,42SIM0,27%
CRI 18G06275604.939.368,54SIM1,03%
CRI 18G14264645.214.269,40SIM0,67%
CRI 18H08601723.698.720,86SIM3,50%
CRI 18I02602323.875.290,56SIM0,37%
CRI 18K13360689.076.346,73SIM-0,04%
CRI 11K00253224.459.059,59SIM1,66%
CRI 19B01779684.879.221,68SIM0,25%
CRI 18L11007491.344.316,78SIM0,12%
CRI 19C012817310.114.831,96SIM0,04%
CRI 19D06719879.604.222,81SIM0,04%
CRI 19D05162651.977.855,99SIM1,10%
CRI 19E020704615.007.162,64SIM0,05%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para CRI: taxa de negociação
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A Taxa de Administração será de até 1,06% (um inteiro e seis centésimos por cento) ao ano, calculada sobre (i) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas, como por exemplo, o IFIX; ou (ii) o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, nos demais casos, composta de: (a) 0,20% (vinte centésimos por cento) fixos à razão de 1/12 (um doze avos), que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), no 1º (primeiro) ano de funcionamento do FUNDO, contado da data de início do seu funcionamento, e de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a partir do 2º (segundo) ano do FUNDO, contado da data de início do seu funcionamento, atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO; (b) 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, referente aos serviços de gestão da carteira do FUNDO, a ser pago diretamente à GESTORA; e (c) o equivalente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) mensais por cotista, com piso de R$ 3.000,00 (três mil reais) mensais, limitada a 0,06% (seis centésimos por cento) referente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros (em conjunto, a “Taxa de Administração”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
126.617,540,12%0,12%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 43 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 3.659,001.055.907,0094,20%90,90%9,10%
Acima de 5% até 10% 1,0065.041,005,80%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
BTG PACTUAL CAPITAL MARKETS FI RF CPaquisição28/06/20193.340.517,2127/08/2018BTG Pactual Servicos Financeiros DTVM SA
BTG PACTUAL YIELD DI FI RF REF CPaquisição28/06/20192.652.100,8227/08/2018BTG Pactual Servicos Financeiros DTVM SA

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII