| Nome do Fundo: | AF INVEST CRI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS | CNPJ do Fundo: | 36.642.293/0001-58 |
| Data de Funcionamento: | 03/03/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRAFHICTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.019.453,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11)3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | ri.fundoslistados@btgpactual.com |
| Competência: | 06/2023 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRACAO DE RECURSOS LT | 43.946.902/0001-28 | R TABAPUA, 1123, AND 1 CONJ 18 EDIF SPAZIO DEL SOLE - ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP - 04533-014 | (31) 21036000 |
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1.2
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Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A | 30.306.294/0001-45 | PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911 | (21) 32629757 |
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1.3
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Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61.562.112/0001-20 | AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3732 - 16º - ADALMIRO DELLAPE BAPTISTA B32 - SÃO PAULO - SP, 04538-132 | (11) 3674-2000 |
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1.4
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Formador de Mercado: | ../- | | |
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1.5
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Distribuidor de cotas: RAM CAPITAL DISTRIBUDORA DE TIT. E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 13..67.3.8/55/0-00 | DOUTOR EDUARDO DE SOUZA ARANHA, 153, ANDAR 4 - VILA NOVA CONCEICAO, SÃO PAULO - SP - 04.543-120 | (11) 2823-2850 |
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1.6
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Consultor Especializado: | ../- | | |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- | | |
3.
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Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
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| O fundo encerrou o exercício de julho/2022 - junho/2023 com R$4.582.191,18, correspondente a 1,57% do patrimônio líquido, em aplicações de renda fixa. Este montante, somado aos recursos obtidos com novas ofertas de cotas do fundo, serão destinados à aquisição de novos CRI's, dentro de uma estratégia de diversificação da carteira (devedores, segmentos e tipo de risco) e maior exposição a ativos indexados ao CDI+, com um duration curto. Além disto, a gestão tem atuado ativamente no mercado secundário, visando aproveitar as oportunidades atuais de alocação em devedores com bom perfil de crédito e spreads mais altos do que o histórico em operações IPCA+. Desta forma, a gestão buscará aumentar a taxa média do fundo, sem aumentar o risco. |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato.
ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura;
iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.
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10.3
| Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| Observado o disposto Artigo 10.1.1 abaixo, o Fundo pagará à Administradora uma Taxa de Administração composta por: (i) o equivalente a 0,15% a.a. (quinze centésimos por cento ao ano) à razão de 1/12 (um doze avos), calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de: (a) R$20.000,00 (vinte mil reais), até a data do encerramento de uma eventual segunda oferta pública de distribuição de cotas do Fundo; ou R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), após a data do encerramento de uma eventual segunda oferta pública de distribuição de cotas do Fundo; em ambos os casos, atualizado anualmente no mês de janeiro, segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo; (ii) enquanto as cotas estiverem registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa, o equivalente a 0,05% a.a. (cinco centésimos por cento ao ano) à razão de 1/12 (um doze avos), calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente no mês de janeiro, segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo, correspondentes aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na remuneração do Administrador e a ser pago a terceiros ou ao Administr ador, caso preste os serviços de escrituração, nos termos do Artigo 10.1.3 do Regulamento; e (iii) uma Taxa de Gestão correspondente a 0,80% a.a. (oitenta centésimos por cento ao ano) à razão de 1/12 (um doze avos), calculada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração; |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 2.838.424,03 | 0,98% | 0,97% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 47 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | ol-reguladores@btgpactual.com | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |
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14.1
| Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | aquisição | 30/06/2022 | 1.205.922,25 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 28/07/2022 | 101.870,00 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 29/07/2022 | 59.057,20 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 01/08/2022 | 101.813,75 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 05/08/2022 | 71.294,21 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 09/08/2022 | 50.880,80 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 25/08/2022 | 198.663,05 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 26/08/2022 | 100.885,15 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 06/09/2022 | 50.308,22 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 08/09/2022 | 50.370,00 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 09/09/2022 | 50.451,00 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 06/10/2022 | 50.564,07 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 14/12/2022 | 303,27 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 27/03/2023 | 133.775,53 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 28/03/2023 | 56.619,60 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 17/04/2023 | 47.040,68 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
| COTAS DE FII - SUNO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | alienação | 02/05/2023 | 47.532,27 | 13/04/2021 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |