| Nome do Fundo: | GGR COVEPI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 26.614.291/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 11/01/2017 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRGGRCCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 8.134.118,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 02.671.743/0001-19 |
| Endereço: | Rua Gomes de Carvalho,
1195,
4º ANDAR-
Vila Olímpia-
SÃO PAULO-
SP-
04547-004 | Telefones: | (11) 3842-1122(11) 3044-3547 |
| Site: | www.cmcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2023 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: Zagros Capital Gestão de Recursos Ltda. | 10.790.817/0001-64 | Rua Campos Bicudo, 98 - Itaim Bibi 2º andar | (11) 4369-6106 |
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1.2
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Custodiante: Planner Corretora de Valores S/A | 00.806.535/0001-54 | Av. Brig. Faria Lima, 3900 - 10º andar | |
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1.3
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Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda | 61.562.112/0001-20 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16o andar | (11) 4004-8000 |
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1.4
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Formador de Mercado: Não Há | ../- | | |
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1.5
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Distribuidor de cotas: Diversos | ../- | | |
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1.6
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Consultor Especializado: Não há | ../- | | |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: Não há | ../- | | |
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6.
| Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período |
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) |
| Ambev Itajaí Itajaí - SC | 33.127.000,00 | SIM | 0,42% |
| Ambev Pelotas Pelotas - RS | 33.003.000,00 | SIM | -9,14% |
| Copobras PB - II João Pessoa - PB | 47.309.000,00 | SIM | -3,27% |
| Camargo Tiête - SP | 37.831.000,00 | SIM | 16,76% |
| Jefer Betim - MG | 46.976.000,00 | SIM | 0,00% |
| Moinho Cascavel Cascavel - PR | 9.020.000,00 | SIM | -14,10% |
| Aethra São José dos Pinhais - PR | 84.038.000,00 | SIM | -13,26% |
| Cepalgo Aparecida de Goiania - GO | 23.866.000,00 | SIM | 6,54% |
| Todimo Cuiába - MT | 41.861.000,00 | SIM | -1,82% |
| Hering Anapolis - GO | 55.867.000,00 | SIM | -2,91% |
| Sta Cruz Anapolis - GO | 25.922.000,00 | SIM | -1,77% |
| Moinho SMI São Miguel do Iguaçu - PR | 13.785.000,00 | SIM | -15,95% |
| Covolan Santa Bárbara d'Oeste | 96.205.000,00 | SIM | 0,20% |
| Suzano Campinas | 66.487.000,00 | SIM | 3,80% |
| Benteler Igarassu | 70.787.000,00 | SIM | -4,89% |
| Ambev Gru Guarulhos - SP | 93.566.000,00 | SIM | 5,84% |
| LASA - UBERLÂNDIA | 289.030.000,00 | SIM | -25,06% |
| EAGLEBURGMANN - VALINHOS | 18.760.000,00 | SIM | -17,32% |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1004536-24.2022.8.26.0533 | 1ª Vara Cível - Foro de Santa Bárbara d'Oeste | 1ª instância | 30/06/2022 | 11.285.058,48 | Autor: Ggr Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário
Réu: Covolan Indústria Têxtil Ltda. | possível |
| Principais fatos |
| 1- O Fundo ingressou com a Ação de Despejo em face da Covolan em decorrência dos aluguéis vencidos e inadimplidos pela Covolan desde agosto de 2021;
2- Decisão publicada em 05/07/2022 indeferiu o pedido liminar de despejo formulado pelo Fundo, sob o argumento de que não houve constatação de falta ourisco da garantia locatícia;
3- O Fundo apresentou aditamento à inicial em 29/07/2022 para inclusão dos imóveis doados aos filhos de Jair e Elisabeth Covolan;
4- A Covolan apresentou Contestação em 15/08/2022;
5- Em 07/10/2022 foi publicado decisão que não conheceu a ementa inicial;
6 - O Fundo opôs EDs para que fosse sanada a contradição do não conhecimento da ementa por ser anterior a citação;
7 - Em 27/10/2022 foi publicada a decisão que não conheceu os EDs;
8 - O Fundo apresentou Replica;
9 - O Fundo apresentou manifestação informando o aditivo no contrato, bem como que as partes concordaram na suspensão de 6 meses do processo; |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em caso de perda do processo, o imóvel será desocupado sem o recebimento dos aluguéis. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0006204-36.2020.8.16.0035 | 2º Vara Cível de São José dos Pinhais/PR | 1ª instância | 14/04/2020 | 50.000,00 | Autor: Aethra Sistemas Automotivos S/A
Réu: GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário | possível |
| Principais fatos |
| 1- Aethra ingressou com Ação em face do Fundo pleiteando a concessão de tutela antecipada para (i) suspender o pagamento dos aluguéis referentes aos meses de março, abril, maio e junho de 2020; (ii) a devolução diferida dos valores ao longo de 2021; (iii) não incidência das penalidades contratuais da mora; (iv) condenação do Fundo em custas processuais e honorários de sucumbência, sob o argumento de que em razão da pandemia do COVID-19 sofreu queda de faturamento;
2- O Juiz de primeiro grau indeferiu a tutela antecipada;
3- O Fundo apresentou contestação alegando a ausência de comprovação da afetação do faturamento da Aethra e a ausência de previsão legal para revisão judicial de contratos em relações equilibradas, bem como a boa-fé do Fundo;
4- Em 22/01/2021, foi publicado despacho determinando a designação de audiência de conciliação, contudo o Fundo se manifestou em 27/01/2021 informando que ambas as partes não possuem interesse na realização de audiência;
5- Proferida decisão saneadora apontando como ponto controvertido a existência de efeitos econômicos impossíveis de serem evitados ou impedidos, causados pela pandemia da COVID-19, que tenham tornado impossível o adimplemento dos aluguéis;
6- O Fundo opôs ED em 05/04/2021 para corrigir a decisão e constar como ponto controvertido a demonstração do faturamento zerado pela Aethra, sendo essa a justificativa para o não pagamento. Contudo, em 14/10/2021 foi proferida decisão de não acolhimento dos ED;
7- Aethra interpôs Agravo de Instrumento em 09/05/202. Em 24/02/2021 foi dado provimento ao Agravo para ratificar a tutela de urgência anteriormente concedida em que foi determinado a suspensão do pagamento das parcelas contratuais relativas aos meses de março, abril, maio e junho de 2020, para serem pagas de forma diluída em 2021;
8- O Fundo interpôs Agravo Interno em 05/06/2020. Em 23/09/2020 o Agravo interno foi julgado, sendo a decisão recorrida mantida por seus próprios fundamentos de forma unânime pela turma colegiada;
9- Em 22/11/2021 foi interposto Recurso Especial pelo Fundo, o qual não foi admitido pela decisão de 18/02/2022. Sendo assim, foi interposto Agravo em Recurso Especial em 09/03/2022;
10 - Em 03/08/2022 foi proferida decisão afastando a alegação de ausência de interesse de agir, bem como deferindo a produção de prova pericial, fixando o ponto controvertido, intimando as partes para indicação de assistente técnico e apresentação de quesitos;
11 - Em 22/08/2022 foram opostos embargos de declaração pelo Fundo para alterar o ponto controvertido e deferir a prova documental, contudo, os embargos foram rejeitados pela decisão de 14/02/2023.
12 - O Fundo indicou o assistente técnico e apresentou quesitos em 16/03/2023. Já a Aethra indicou seu assistente técnico e apresentou os quesitos em 19/04/2023;
13 - Em 28/05/2023 o perito apresentou proposta de honorários no valor de R$48.360,00, sendo que a proposta foi impugnada pelo Fundo em 01/08/2023 e pela Aethra em 03/08/2023. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em caso de perda do processo, não haverá cobrança de penalidades contratuais pelo atraso no pagamento dos aluguéis referentes a março, abril, maio e junho e 2020, bem como a diluição do pagamento destes aluguéis, sem penalidades contratuais ou acréscimos previstos no Contrato de Locação na modalidade Sale & Leaseback, ao longo do ano de 2021. |
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: |
| 1006027-66.2022.8.26.0533 | 1.723.882,40 | Embargos à Execução de Jair e Elisabeth p/ extinguir a Ação de Execução nº 1008741-33.2021.8.26.0533 movida pelo Fundo GGR Covepi em face da Covolan. |
| 1004798-71.2022.8.26.0533 | 1.000,00 | Interpelação Judicial proposta pelo Fundo GGR Covepi, alegando fraude a credores em razão dos imóveis doados aos filhos de Jair e Elisabeth Covolan (Danielle Covolan, Christiane Covolan Matias e Rafael Covolan). |
| 1002338-14.2022.8.26.0533 | 1.723.882,40 | Embargos à Execução deCovolan p/ extinguir a Ação de Execução nº 1008741-33.2021.8.26.0533 movida pelo Fundo GGR Covepi em face da Covolan. |
| 1004676-24.2023.8.26.0533 | 12.946.463,21 | Embargos à Execução de Romualdo e Neide p/ extinguir a Ação de Execução nº 1008741-33.2021.8.26.0533 movida pelo Fundo GGR Covepi em face da Covolan. |
| 0021907-15.2020.8.16.0000 | NaN | Aethra interpôs Agravo de Instrumento em 09/05/2020, pleiteando a reforma da decisão que indeferiu a tutela antecipada requerida no processo principal 0006204-36.2020.8.16.0035. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| Pela prestação dos servições de administração e gestão do Fundo, a Administradora receberá do Fundo a remuneração equivalente ao maior entre (a) o valor mensal calculado conforme a fórmula abaixo , ou (b) (i) nos 3 (três) primeiros meses a contar da Primeira Data de Integralização das Cotas, R$ 10.000,00 (dez mil reais), (ii) do 4º (quarto) ao 6º (sexto) mês contados da Primeira Data da Integralização das Cotas, R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), e (iii) a partir do 6º (sexto) mês contado da data da Primeira Data de Integralização das Cotas, R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) ("Taxa de Administração"). TA = (((1 + Tx) ^ (1/252) - 1) x VA onde: TA = Taxa de Administração variárvel, calculada todo dia útil; TX = 1,10% ao ano e VA = (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na media diaria da cotacao de Fechamento das cotas de emissao do Fundo no mes anterior ao do pagamento da remuneracao, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse periodo, indice de mercado, conforme definido na regulamentacao aplicavel aos fundos de investimento em indices de mercado, cuja metodologia preveja criterios de inclusao que considerem a liquidez das Cotas e criterios de ponderacao que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como, por exemplo, o Indice de Fundos de Investimento Imobiliario divulgado pela BM&F Bovespa (IFIX); ou o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo no último dia anterior, nos demais casos. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| NaN | NaN | NaN |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | ROGERIO PENTEADO FELGUEIRAS | Idade: | 51 anos |
| Profissão: | Bacharel em administração | CPF: | 012.571.987-69 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2017 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| CM Capital Markets | 5 anos | Superintendente na CM CCTVM |
Estruturação da área para prestar serviços qualificados com foco principal em produtos estruturados (FIDC, FIP e FII): (i) Custódia Qualificada de Títulos e Valores Mobiliários: liquidação física e financeira dos ativos, sua guarda, bem como a administração e informação de eventos associados a esses ativos, compreendendo também a liquidação financeira; (ii) Controladoria de Fundos de Investimento, clubes e Carteiras Administradas (controle das carteiras, cálculo do patrimônio líquido e do valor das cotas dos Fundos, controle das posições dos cotistas, cálculos e controle de Riscos e Precificação das carteiras, enquadramento dos Fundos e das Carteiras aos regulamentos e legislações aplicáveis, informações legais, informações aos clientes); e (iii) Escrituração de Ativos, (iv) Investidor Não Residente, e (v) Processamento dos clientes Home Broker. A partir de 07/2017 assumiu a Diretoria de Serviços Qualificados. |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |