Imprimir

Informe Anual

Nome do Fundo: SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 15.538.445/0001-05
Data de Funcionamento: 01/03/2013Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRSPTWCTF002Quantidade de cotas emitidas: 1.798.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.CNPJ do Administrador: 27.652.684/0001-62
Endereço: Rua Candelária, 65, Salas 1701 e 1702- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 20091-020Telefones: (11) 3206-8340(11) 3206-8888
Site: www.gerafuturo.com.brE-mail: middleadmint@genialinvestimentos.com.br
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda.11.397.672/0001-07Rua Surubim, 373 - 1º andar- São Paulo - SP - CEP: 04.571-050N/A
1.2 Custodiante: Itaú Unibanco S.A.60.701.190/0001-04Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - São Paulo - SP - CEP:04344-902N/A
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES57.755.217/0003-90R DO PASSEIO, 38, SETOR 2 SALA 1701 SALA 1702 SALA 1703 SALA 1704; CENTRO; RIO DE JANEIRO - RJ; CEP: 20.021-290 (21) 3218-2051
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo45.246.410/0001-55Pr de Botafogo, 228 - Botafogo - Rio de Janeiro CEP 22.250-040N/A
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
ITAU CUSTODIA RF CURTO PRAZO CAIXARenda788.604,21Capital
LFTRenda4.498.711,05Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem por objeto a realização de investimentos nos Ativos Alvos, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. A Política de investimentos seguirá inalterada para o exercício. Observando a manutenção de valor dos ativos imobiliários e continuidade das operações, poderão ser realizados ao longo do ano benfeitorias nos ativos.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo recebe, mensalmente, o resultado dos aluguéis dos dois imóveis que compõem o seu patrimônio. Durante 2017, o Fundo distribuiu, a título de rendimentos, o equivalente a R$ 6,41 por cota, o que representa um Dividend Yield de 8,67% a.a., considerando o valor de mercado da cota de fechamento de Dez/17 (R$ 74,00).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
A perspectiva de continuidade na redução da taxa SELIC para 2018 deve continuar contribuindo para a performance do segmento de Fundos de investimento imobiliário no mercado secundário, dada a forte correlação entre eles. Além disso, a perspectiva de melhora nas taxas de ocupação de imóveis e a melhora do ambiente macroeconomico brasileiro também devem contribuir para esse movimento e para o aumento do número de novas emissões de Fundos de investimento imobiliário em 2018.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Sabendo que o mercado imobiliário tem três fundamentos relevantes em sua estrutura (i) taxa de juros (ii) oferta de crédito (iii) estabilidade de renda e observando as perspectivas do cenário econômico com continuidade redução da taxa SELIC durante ao ano de 2018, acreditamos contribuir a atratividade dos compradores. O IGPM será importante inidcador na atualização dos contratos de aluguel para a carteira do Fundo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Imóvel - Edifício Comercial Belenzinho44.000.000,00SIM9,58%
Imóvel - Edifício Comercial Badaró86.900.000,00SIM-1,27%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Os valores justos dos imóveis foram atualizados através de laudo elaborado por terceiro contratado datado de 22 de dezembro de 2017 onde a metodologia aplciada na avaliação do imóvel foi através da capitalização de renda.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1017235-42.2016.8.26.00534ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de São Paulo - SP31/12/18992.878.239,23Autor: SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII Réu: Município de São Paulopossível
Principais fatos
Objeto: (i) declarar a inexistência de relação jurídico-tributária entre o Autor e o Réu no que diz respeito ao ITBI sobre a extinção do direito de superfície, assim como anular eventual auto de infração/lançamento lavrado ou realizado pelo Réu, ou que venha a ser lavrado ou realizado, por todos os motivos acima relacionados; (ii) subsidiariamente, reconhecer e declarar a ilegalidade e inconstitucionalidade da utilização do Valor Venal de Referência, com a adoção do valor venal ou valor de mercado; (iii) subsidiariamente, reconhecer e afastar a incidência dos encargos moratórios; (iv) reconhecer e garantir, definitivamente, o direito à averbação do cancelamento/extinção da superfície instituída sobre o imóvel objeto da matrícula n. 117.970 sem que haja a obrigatoriedade/exigência do recolhimento de ITBI e da apresentação da guia respectiva para o 4º Oficial de Registro de Imóveis da Capital. Andamento: - A petição inicial foi distribuída no dia 14.04.2016; - Em 20.04.2016, foi deferida a antecipação de tutela para o fim de suspender a exigibilidade do ITBI sobre a averbação para cancelamento/extinção do direito de superfície relativo ao imóvel na Rua Líbero Badaró 633/641 e Avenida Prestes Maia, 98/114; - Em 17.11.2017, julgada procedente a ação; - Em 11.06.2018, interposto Recurso de Apelação por parte da SP Downtown acerca do valor fixado a títulos de honorários advocatícios; - Em 05.07.2018, o Município interpôs Recurso de Apelação objetivando a reforma da sentença; - Em 05.07.2018, proferido acórdão que negou provimento ao recurso da Municipalidade e deu provimento ao recurso da SP Downtown; - Em 04.02.2019, opostos Embargos de Declaração pela Municipalidade para que fosse acolhida a preliminar de ilegitimidade ativa, tendo em vista que a SP Downtown não possui personalidade jurídica; - Em 25.2.2019, publicado acórdão que rejeitou os Embargos de Declaração da Municipalidade; Aguarda-se a interposição de recurso aos Tribunais Superiores pela PMSP.
Análise do impacto em caso de perda do processo
NA
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Surumbim, 373, térreo, Cidade Monções, São Paulo/SP ou Avenida Paulista, 1106, 6º andar, Bela Vista, São Paulo/SP
http://www.gerafuturo.com.br/; https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=15538445000105
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
(i) email: assembleia@genialinvestimentos.com.br; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 e (51) 2121-9500 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: assembleia@genialinvestimentos.com.br.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472/08 c/c o Art. 70 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, sendo que as deliberações deverão ser tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes. Nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e observado o disposto no Regulamento, os cotistas poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica (email) encaminhada à Administradora, no endereço abaixo, na forma do Anexo I à presente convocação. Poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os cotistas adimplentes com todas as suas obrigações até a data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, observado o disposto no Art. 22 da Instrução CVM nº 472/08.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O administrador não tem infraestrutura para a realização de assembleia por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração, gestão e escrituração serão devidas a taxa de administração de 0,25% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$15 mil. A remuneração devida à administradora é calculada e paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, até o 5 dia útil do mês subsequente a dos serviços prestados. A remuneração da Administradora é calculada todo dia útil com base no patrimônio líquido do Fundo do dia anterior à realização do cálculo, a razão de 1/252.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
372.000,000,28%0,28%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: GUILHERME CHARNAUX GRUMSERIdade:
Profissão: DiretorCPF: 023.406.007-74
E-mail: Formação acadêmica: Economista
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 04/11/2014
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Grupo Brasil Plural10/2009 á 10/2014Senior PartnerDiretor responsavel
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 5.525,001.584.513,0088,13%78,80%21,20%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15% 1,00213.487,0011,87%0,00%11,87%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.gerafuturo.com.br/fundos-imobiliarios
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII