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Informe Anual

Nome do Fundo: FII BB VOTORANTIM CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWERCNPJ do Fundo: 10.347.985/0001-80
Data de Funcionamento: 22/12/2010Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRBBVJCTF001Quantidade de cotas emitidas: 2.710.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA.CNPJ do Administrador: 03.384.738/0001-98
Endereço: Avenida das Nações Unidas, 14171, torre A - 11º andar- Vila Gertrudes- São Paulo- SP- 04794-000Telefones: (11) 5171-5359
Site: www.vam.com.brE-mail: vwmprodutosestruturados@bv.com.br
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA.03.384.738/0001-98Avenida das Nações Unidas, 14.171(11) 5171-5359
1.2 Custodiante: BANCO VOTORANTIM S.A.59.588.111/0001-03Avenida Paulista, 1.111(11) 4009-7390
1.3 Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes SS54.276.936/0001-79Rua Major Quedinho, 90(11) 3848-5880
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Tendo em vista que o imóvel já foi entregue e todos os valores referentes à aquisição do imóvel já foram pagos, não há investimentos previstos para o próximo exercício.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
A rentabilidade do Fundo em 2018 foi de -1,00%, contra -18,84% no ano anterior. A rentabilidade do Fundo em 2018 foi impactada pela reavaliação do valor de mercado do imóvel, com base em laudo de avaliação elaborado pela Colliers e pela Binswanger ao final do ano, que impactou negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo. No mês de dezembro de 2018, conforme fato relevante divulgado, a distribuiçõe de rendimento incluiu valores extraordinários correspondente as receitas oriundas dos investimentos financeiros realizados pelo fundo e ao crédito recebido pelo Fundo a título das receitas advindas de cessão de espaços do Condomínio Geral do Cidade Jardim Corporate Center: estacionamento, business center e heliponto.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O mercado de escritórios de alto padrão (A e A+) em São Paulo, segmento no qual o edifício Cidade Jardim Continental Tower se encontra, fechou o segundo semestre de 2018 com taxa de vacância de 21%, segundo relatório da consultoria imobiliária da Binswanger. Esse valor mostra pouca melhora no cenário em relação ao ano de 2017 que era de 22%. Este mesmo relatório aponta que a região que por eles denominada “Marginal-Morumbi”, a que contém o Continental Tower, manteve a taxa de vacância mais alta que a média de suas comparáveis: 27%. No ano de 2018, o estoque de escritórios A e A+ em São Paulo teve uma absorção líquida deste 259.000 m². O preço médio de locação, segundo a Binswanger, apresenta um pequeno aumento nos novos contratos de locação. No fim de 2017 o preço médio era de R$ 86,00/m² e hoje é de R$ 90,00/m². A absorção acima do incremento do estoque pode parecer um aquecimento do segmento imobiliário, mas podemos perceber que os locadores continuam renegociando seus contratos para não perder os locatários. Ao final de 2018, estavam locados 3,5 andares, de um total de treze, ou seja, 29,60% do imóvel. No tocante à locação dos andares restantes, o Fundo permanece em fase de prospecção ativa com diversas empresas, mas, sem definição até o momento. Informamos ainda que nosso processo de negociação com os interessados visa o pagamento de um aluguel minimamente justo para a região, mas, não há valor impeditivo para abrirmos negociação, o maior critério está em torno do tipo de locatário, da qualidade do risco de crédito que este pode representar para o fundo, podemos ainda estabelecer a negociação de carências a favor do locatário, e estudamos eventuais solicitações ou necessidades específicas do interessado.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O principal ativo do fundo é o Cidade Jardim Continental Tower e os estudos de mercado de lajes corporativas para empreendimentos nivel A+ mostram alguns sinais de melhora para os próximos períodos. O relatório da Dworking mostra que os estoques estão sendo absorvidos e que a taxa de vacância deve diminuir. O fundo procura, frequentemente, novas negociações e espera que um locador absorva pelo menos uma parte das unidades vagas.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Cidade Jardim Continental Tower150.425,00SIM-2,32%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Ao final do ano de 2018 foi elaborado o laudo de reavaliação do imóvel. Para sua elaboração, foram contratadas duas empresas: a Colliers International do Brasil e a Binswanger Brazil. Os trabalhos técnicos envolvendo vistoria ao local, contatos, levantamento de dados e cálculos, foram realizados entre os meses de novembro e dezembro de 2018. Na reavaliação houve uma desvalorização do imóvel na ordem de 2,32%, passando a propriedade do valor R$ 154.005.000,00 do laudo 2017 para R$ 150.425.000,00 em 2018. Para a determinação dos valores dos imóveis foram utilizados dois métodos. Comparativo: Comparação direta com outros imóveis da mesma região geoeconômica; e Fluxo de caixa descontado: o valor é obtido a partir de estimativas de todas as receitas e despesas futuras trazidas a valor presente a uma taxa de desconto compatível com o mercado imobiliário atual.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
AV. DAS NAÇÕES UNIDAS, 14.171 TORRE A 11º ANDAR VILA GERTRUDES SÃO PAULO SP 4794000
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Os cotistas poderão entrar em contato por meio de carta enviada ao endereço do administrador ou por correspondência eletrônica: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas inscritos no registro de Quotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; (ii) Não previsto no regulamento; (iii) Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Quotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Quotistas. Os Quotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não será realizado assembleias por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Fundo pagará uma taxa de administração, em valor equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo fundo (“Índice”); ou (ii) caso as cotas do Fundo deixem de integrar o Índice, sobre o Patrimônio Líquido contábil do Fundo, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), (“Taxa de Administração”)
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
974.000,000,61%0,67%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Alcindo Costa Canto NetoIdade: 43
Profissão: EconomistaCPF: 245.565.968-23
E-mail: vwmprodutosestruturados@bv.com.brFormação acadêmica: Economia - FEA USP
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/10/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENTOUTUBRO/2018 - ATUALDIRETOR EXECUTIVOGESTÃO DE RECURSOS
BRADESCO ASSET MANAGEMENTJUNHO/2016 - SETEMBRO/2018DIRETOR DE DISTRIBUIÇÃOGESTÃO DE RECURSOS
HSBC ASSET MANAGEMENTMAIO/2014 - JUNHO/2016CEOGESTÃO DE RECURSOS
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão houve condenações
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão houve condenações
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 2.040,002.199.217,0081,15%80,49%19,51%
Acima de 5% até 10% 3,00510.783,0018,85%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Administradora deve prestar aos titulares das Quotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Quotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Quotista quanto à permanência no Fundo. A divulgaçãoserá feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em Jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, bem como na página do administrador na rede mundial de computadores (www.vam.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Quotistas em sua sede, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das Quotas do Fundo, na mesma data de sua divulgação.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Observadas as disposições constantes no Regulamento, as Quotas do Fundo serão admitidas à negociação no mercado secundário através (i) da BM&FBOVESPA e (ii) da CETIP.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Definido pelo comitê de investimento
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Reinaldo Holanda de Lacerda - Diretor de Gestão
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
A Administradora poderá, ainda, realizar novas chamadas de capital aos Quotistas na eventualidade de todas as Unidades Autônomas integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagas, com o objetivo de arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma das Unidades Autônomas e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão caracterizadas como novas emissões de Quotas para fins do disposto neste Regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII