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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL FUNDO DE CRICNPJ do Fundo: 09.552.812/0001-14
Data de Funcionamento: 03/06/2013Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRFEXCCTF007Quantidade de cotas emitidas: 1.461.280,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA09..63.1.5/42/0-00AV BRIGADEIRO FARIA LIMA 3477 – 14º andar(21) 2262-5115
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A30..30.6.2/94/0-00PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5,6,7 ANDARES(21) 3262-9757
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES61..36.6.9/36/0-00Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 - Vila Olimpia - SP - CEP: 04543-01111 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: n/an/.a./-n/an/a
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
CRI 18C0043043Lucro na Venda6.350.584,21Capital
CRI 18E0913223Lucro na Venda12.000.340,59Capital
CRI 17D0073654Lucro na Venda10.577.249,87Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O objetivo do Fundo é investir em certificados de recebíveis imobiliários (CRI). A Gestora prevê que os recursos ainda não investidos, serão investidos nessa mesma classe de ativos, seguindo a política de investimento determinada para o Fundo.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$10,25 por cota, o que representa um Dividend Yield de 9,58% considerando a cota de Fechamento de 2018 (R$107,00).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O índice DI, taxa de juros de 15% dos CRIs da carteira em dezembro de 2018, se manteve estável no patamar de 6,4% a.a. Já o IPCA, índice de inflação que atualiza 32% da carteira se manteve em patamares saudáveis, abaixo do centro da meta de inflação, de 4,5%, enquanto o IGP-M, índice de 45% da carteira de CRIs, apresentou patamares mais altos, fechando o ano em 7,54%.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A perspectiva para o próximo ano é de que os níveis de taxa de juros do mercado continuem em patamares historicamente baixos, com previsão de não alteração do patamar atual da meta da taxa Selic de 6,5%. Já pelo viés de inflação, a expectativa é de que ambos os índices se mantenham em patamares comportados, com previsão de variação de 4% para ambos os índices.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
CRI 07L0006224123.417,02SIM2,58%
CRI 18E091322311.357.603,20SIM100,00%
CRI 18C00430436.271.490,97SIM100,00%
CRI 17K016132514.313.501,37SIM-2,40%
CRI 17I01522082.153.520,66SIM-10,66%
CRI 17H016485412.163.702,01SIM-0,81%
CRI 17G07880035.088.655,04SIM-0,22%
CRI 17D007365410.834.517,50SIM100,00%
CRI 16L01523904.102.408,21SIM-35,15%
CRI 16I09655205.490.930,08SIM-8,61%
CRI 16I00000025.159.820,66SIM4,24%
CRI 16F02573396.901.061,90SIM-3,24%
CRI 15I06730514.217.497,31SIM-24,04%
CRI 13B00367122.108.672,52SIM-13,52%
CRI 11L00193801.711.549,11SIM-67,52%
CRI 11K00182417.538.969,38SIM-6,62%
CRI 11J0012950516.888,68SIM-65,07%
CRI 11I00193262.297.684,25SIM-20,77%
CRI 11I00168211.317.429,07SIM-30,72%
CRI 11H00224301.905.482,81SIM-23,38%
CRI 11H00202841.627.029,75SIM-11,30%
CRI 11F00399751.040.601,76SIM-18,38%
CRI 11F00345562.119.696,41SIM-3,38%
CRI 11F0031174408.925,16SIM-51,52%
CRI 11F00311501.778.137,98SIM-16,44%
CRI 11F00311263.475.758,12SIM-9,90%
CRI 11E00260041.308.137,81SIM-25,23%
CRI 11D00266331.442.779,58SIM-42,21%
CRI 11C00345612.185.791,01SIM-19,78%
CRI 11A0027576766.342,52SIM-33,09%
CRI 10I0020427302.787,42SIM-77,40%
CRI 10D0018560989.112,53SIM-12,30%
CRI 09J0016949971.906,67SIM-25,74%
CRI 09J000826485.398,18SIM1,36%
CRI 09H000793255.592,22SIM-17,35%
CRI 09F001478846.241,20SIM-4,81%
CRI 09D0007414555.448,92SIM34,27%
CRI 09C000530971.785,98SIM-23,06%
CRI 09B0002128311.925,63SIM10,98%
CRI 08L0002118518.599,19SIM-18,44%
CRI 08J0012973351.905,76SIM50,96%
CRI 08I0013317116.086,40SIM-32,10%
CRI 08C0014529238.413,71SIM0,92%
CRI 08A0010106394.206,34SIM57,27%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para CRI: taxa de negociação
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,3% (três décimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mês anterior, observado o montante mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA; e (b) valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (b.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, caso a Taxa de Administração; ou (b.2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. § 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
689.159,950,47%0,48%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 43 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 5.724,001.075.824,0073,62%72,72%0,90%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 1,00385.456,0026,38%0,00%26,38%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII