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Informe Anual

Nome do Fundo: HEDGE SHOPPING PRAÇA DA MOÇA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 14.733.211/0001-48
Data de Funcionamento: 02/12/2011Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRHMOCCTF005Quantidade de cotas emitidas: 382.017,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 07.253.654/0001-76
Endereço: AVENIDA HORÁCIO LAFER , 160, 9º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-080Telefones: (11) 3124-4100
Site: www.hedgeinvest.com.brE-mail: dtvm@hedgeinvest.com.br
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA26.843.225/0001-01Av. Horácio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - São Paulo - SP(11) 3124-4100
1.2 Custodiante: Itaú Unibanco S.A.60.701.190/0001-04Pç Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal - São Paulo - SP(11) 2740-2023
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57.755.217/0001-29Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, Edifício EZ Towers - Torre A - São Paulo- SP(11) 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2018 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 15,53 por cota.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Após um ano marcado pelo início da retomada econômica, 2018 se mostrou um ano de alta volatilidade com a greve dos caminhoneiros, Copa do Mundo e Eleições. Estes dois primeiros eventos afetaram bastante o varejo, que apesar de um ano com manutenção dos juros em patamares historicamente baixos, apresentaram resultados fracos durante os meses de maio a agosto, resultados estes que impactaram o ano como um todo. Segundo a Associação Brasileira de Shopping Centers, ABRASCE, as vendas acumuladas em 2018 apresentaram crescimento nominal de 6,5% em relação a 2017. Já ao final do ano, a confirmação da eleição de um governo com postura pró-mercado e reformista, animou o mercado, resultando em uma valorização do IFIX, índice de Fundo de Investimento Imobiliário, de 10% entre 8 de outubro e 28 de dezembro.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Entramos em 2019 com uma expectativa positiva, com um novo governo e um novo congresso que trabalharão alinhados e o produto final nos parece favorável ao às reformas, onde esperamos um crescimento do PIB acima de 2,5%. Para o setor de shoppings centers, especificamente, a ABRASCE prever que as vendas dos shoppings centers irão crescer 7,0% em 2019.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Shopping Praça da Moça - 23,06%67.876.648,80SIM5,24%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entdades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovads pela Administração do fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1007100-69.2015.8.26.01612ª Vara Cível - Foro de Diadema2ª instância23/06/2015177.517,68FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, R3 INVESTIMENTOS S/A, RAS INVESTIMENTOS LTDA., FUNDO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII, AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS CENTERS LTDA.provável
Principais fatos
Sentença de 1ª instancia declarou abusiva a multa fixada em cláusula penal de contrato de locação renovado entre as partes, reduzindo-a para TRÊS meses do valor locativo vigente, apurada pelo período remanescente do contrato e declarou quitada a multa, rescindido o contrato de locação entre as partes, no que diz respeito ao pagamento de alugueis vencidos e multa contratual rescisória, ressalvado eventual direito indenizatório por dano ou mau uso do imóvel, a ser debatido em ação própria, condenando ainda o Shopping ao pagamento integral das custas, despesas processuais e honorários advocatícios, em 10% (dez por cento) do valor atualizado da causa (em 23/06/2015, o valor da causa era de R$ 177.517,68). O Tribunal de Justiça confirmou, em acórdão, a sentença de 1ª instancia que declarou abusiva a multa fixada em cláusula penal de contrato de locação renovado entre as partes, reduzindo-a para TRÊS meses do valor locativo vigente, apurada pelo período remanescente do contrato e declarou quitada a multa, rescindido o contrato de locação entre as partes, no que diz respeito ao pagamento de alugueis vencidos e multa contratual rescisória, ressalvado eventual direito indenizatório por dano ou mau uso do imóvel, a ser debatido em ação própria, condenando ainda o Shopping ao pagamento integral das custas, despesas processuais e honorários advocatícios, em 10% (dez por cento) do valor atualizado da causa (em 23/06/2015, o valor da causa era de R$ 177.517,68). Em fase de admissibilidade Recurso Especial atraves de Agravo.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Impacto para o fundo na medida em que se discute tão somente redução de multa contratual, que foi diminuida para 3 aluguéis, além de honorários em 10% sobre o valor da causa.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1005182-93.2016.8.26.01613ª Vara Cível - Foro de Diadema1ª instância25/04/201686.642,52FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, R3 INVESTIMENTOS S/A, RAS INVESTIMENTOS LTDA., FUNDO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII, AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS CENTERS LTDA.possível
Principais fatos
Trata-se de Ação Revisional de Aluguel promovida pela Autora em desfavor dos Réus, decorrente do “Instrumento Particular de Contrato de Locação e Outras Avenças do Espaço Comercial no Shopping Praça da Moça” referente à loja 414, situado no Piso Figueira 822, do Shopping Praça da Moça, objetivando a revisão das cláusulas dos referidos instrumentos firmados entre as partes. Em sua peça exordial, a Autora alega que o valor pago a título de aluguel mínimo mensal, não corresponde com a realidade do mercado, bem como justifica a necessidade da redução do aluguel em razão da redução das vendas em virtude da crise econômica. Neste diapasão, propôs a presente demanda pleiteando, em síntese, pela: i) imediata concessão do aluguel provisório reduzindo o aluguel mínimo mensal para 80% (oitenta por cento) do aluguel vigente; e ii) a fixação do aluguel mínimo mensal no importe de R$ 1.911,40 (hum mil, novecentos e onze reais e quarenta centavos). Em contraproposta, pleiteamos a manutenção do aluguel. Em fase de perícia.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Se acolhida a pretensão do Autor, haverá impacto na medida em que há pedido de redução de aluguel, além de condenação em no minimo 10% sobre o valor da causa a titulo de sucumbencia
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1007884-41.2018.8.26.01611ª Vara Cível - Foro de Diadema1ª instância18/06/2018792.581,40FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, R3 INVESTIMENTOS S/A, RAS INVESTIMENTOS LTDA., FUNDO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII, AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS CENTERS LTDA.possível
Principais fatos
Trata-se de Ação Revisional de Aluguel promovida pela Autora em desfavor dos Réus, decorrente do “Instrumento Particular de Contrato de Locação e Outras Avenças do Espaço Comercial no Shopping Praça da Moça” referente à loja 215 localizada no Shopping Praça da Moça, objetivando a revisão das cláusulas dos referidos instrumentos firmados entre as partes. Em sua peça exordial, a Autora alega que o valor pago a título de aluguel mínimo mensal, não corresponde com a realidade do mercado, bem como justifica a necessidade da redução do aluguel em razão da redução das vendas em virtude da crise econômica. Neste diapasão, propôs a presente demanda pleiteando, em síntese, pela: i) imediata concessão do aluguel provisório reduzindo o aluguel mínimo mensal para R$ 52.838,76 (cinquenta e dois mil oitocentos e trinta e oito reais e setenta e seis centavos), ou seja, pleiteia aluguel provisório em percentual além dos 20%, considerando o valor atual de R$ 69.360,26; e ii) a fixação do aluguel mínimo mensal no importe de R$ 36.594,90 (trinta e seis mil quinhentos e noventa e quatro reais e noventa centavos). Em contraproposta, pleiteamos a manutenção do aluguel. Em fase de perícia.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Se acolhida a pretensão do Autor, haverá impacto na medida em que há pedido de redução de aluguel, além de condenação em no minimo 10% sobre o valor da causa a titulo de sucumbencia
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1015316-14.2018.8.26.01611ª Vara Cível - Foro de Diadema1ª instância23/11/2018611.526,12FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, R3 INVESTIMENTOS S/A, RAS INVESTIMENTOS LTDA., FUNDO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII, AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS CENTERS LTDA.possível
Principais fatos
Em 17/09/2008, as partes firmaram Contrato Atípico de Locação referente a loja nº 306, pertencente ao estabelecimento “Shopping Praça da Moça" (fls. 75/86). Referido contrato tem prazo de vigência de 120 (cento e vinte) meses, contados da inauguração do shopping ao público, o que efetivamente se deu em 29/05/2009. Desta feita, e com a proximidade do término do prazo locatício previsto no contrato, a Autora, sustentando estar cumprindo fielmente o contrato em curso, distribuiu esta demanda renovatória visando (i) renovação da locação por 10 (dez) anos, a vigorar pelo prazo de 30/05/2019 à 29/05/2029; (ii) manutenção do valor pago atualmente a título de aluguel mínimo mensal de R$ 50.960,51e (iii) manutenção das demais cláusulas do contrato de locação. Destaque-se que o aluguel atual é de R$ 53.285,82 (cinquenta e três mil, duzentos e oitenta e cinco reais e oitenta e dois centavos). Em CONTRAPROPOSTA, pleiteamos a MANUTENÇÃO do aluguel atual, este no valor de R$ 53.285,82 (cinquenta e dois mil, duzentos e oitenta e cinco reais e oitenta e dois centavos). Em fase de pericia.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Se acolhida a pretensão do Autor, haverá impacto na medida em que há pedido de redução de aluguel, além de condenação em no minimo 10% sobre o valor da causa a titulo de sucumbencia
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1015387-16.2018.8.26.01612ª Vara Cível - Foro de Diadema1ª instância26/11/2018180.000,00FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, R3 INVESTIMENTOS S/A, RAS INVESTIMENTOS LTDA., FUNDO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII, AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS CENTERS LTDA.possível
Principais fatos
Na data de 09 de setembro de 2009, os contestantes, celebraram com a Autora, o Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação e Outras Avenças de Lojas do Praça da Moça, onde ficou pactuada a locação do espaço comercial n.º 201, localizado no Shopping Praça da Moça, pelo prazo de 120 (cento e vinte) meses, período este compreendido entre 29 de abril de 2009 a 28 de abril de 2019. No mencionado contrato de locação, as partes ajustaram um valor de locação fixo e um valor de aluguel variável, sendo o valor do aluguel mínimo mensal para os doze primeiros meses da locação a quantia de R$ 37.476,34 (trinta e sete mil, quatrocentos e setenta e seis reais e trinta e quatro centavos), e o valor do aluguel mínimo percentual consistiria em 3,0% (três por cento) do faturamento bruto da locatária no mês anterior. Em 17 de abril de 2009, as partes contratantes firmaram o Instrumento Particular de Aditamento e Outros Pactos ao Contrato de Locação e Outras Avenças de Lojas do Shopping Praça da Moça, onde resolveram de comum acordo em reduzir a área locada em 204,67m² e, em decorrência reajustar o valor do aluguel mínimo reajustável para os doze primeiros meses da locação para R$ 32.978,00 (trinta e dois mil, novecentos e setenta e oito reais). Em continuidade a relação locatícia entre as partes, em 11 de janeiro de 2016, foi firmado o Instrumento Particular de Aditamento e Outras Avenças, onde as Locadoras, ora contestantes, concederam um desconto especial e transitório no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais) para pagamento dos encargos comuns referente ao período compreendido entre os dias 01 de janeiro de 2016 a 31 de dezembro de 2016. Ainda, em 01 de julho de 2017, as partes celebraram o Instrumento Particular de Aditamento do Contrato Atípico de Locação e Outras Avenças de Lojas do Shopping Praça da Moça, onde as Locadoras concederam um desconto especial e transitório de R$ 3.900,00 (três mil e novecentos reais) para pagamento do aluguel mínimo reajustável referente aos meses de julho de 2017 a novembro de 2017, com vencimento nos meses de julho de 2017 a dezembro de 2017, respectivamente, bem como, desconto especial e transitório de R$ 8.000,00 (oito mil reais) para pagamento de Encargos comuns, referente aos meses de julho de 2017 a dezembro de 2017. Diante disso, com a proximidade do término do prazo avençado inicialmente para a duração da relação locatícia celebrada entre as partes, a Autora ajuíza a presente demanda, alegando preencher todos os requisitos necessários para obter a renovação da locação compulsoriamente através do Poder Judiciário, onde oferece para a renovação do presente contrato, a redução do valor do aluguel mínimo reajustável para R$ 15.000,00 (quinze mil reais), além da isenção do pagamento do Fundo de Promoção e Propaganda. Em contraproposta, ofertamos o valor de R$ 67.446,00. Em fase de perícia.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Se acolhida a pretensão do Autor, haverá impacto na medida em que há pedido de redução de aluguel, além de condenação em no minimo 10% sobre o valor da causa a titulo de sucumbencia
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1014428-45.2018.8.26.01614ª Vara Cível - Foro de Diadema1ª instância01/11/2018832.323,12FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, R3 INVESTIMENTOS S/A, RAS INVESTIMENTOS LTDA., FUNDO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII, AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS CENTERS LTDA.possível
Principais fatos
A Autora é locatária dos Réus referente à loja de uso comercial nº 215, piso Araucária 810, situada no Shopping Praça da Moça, localizado à Rua Manoel da Nóbrega, n. 712, Centro, Diadema, por força do “Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação e Outras Avenças de Lojas do Shopping Praça da Moça” datado de 03/04/2009, bem como aditamentos datados de 13/07/2009, 09/09/2009, 26/10/2009, 02/09/2013, 01/07/2017 e 19/09/2017, respectivamente, sendo que atualmente a locação encontra-se vigente por força do aditivo datado de 02/09/2013, que prorrogou a locação por mais 60 (sessenta) meses com início em 28/05/2014 e término previsto para 27/05/2019, onde opera a loja “Fredy”. Desta feita, e com a proximidade do término do prazo locatício previsto no contrato, a Autora, sustentando estar cumprindo fielmente o contrato em curso, distribuiu esta demanda renovatória visando (i) renovação da locação por 5 (cinco) anos, a vigorar pelo prazo de 28/05/2019 à 27/05/2024; (ii) fixação, mediante redução, de aluguel mínimo mensal de R$ 36.594,90 (trinta e seis mil, quinhentos e noventa e quatro reais e noventa centavos) e (iii) nulidade de qualquer cláusula contratual que determine o incremento do locativo para além do índice que corrige o valor da moeda, a ser aplicado anualmente, uma vez que esta espécie de dispositivo afasta o aluguel do valor de mercado sem autorização judicial, ofendendo o disposto nos artigos 45 e 72, § 1º, da Lei 8.245/91 (Lei do Inquilinato), além do artigo 28 da Lei 9.069/95 (Lei do Plano Real), que consistem em normas de ordem pública. Destaque-se que o aluguel atual é de R$ 69.360,26 (sessenta e nove mil, trezentos e sessenta reais e vinte e seis centavos). Em contraproposta, pleiteamos R$ 69.360,26. Processo suspenso para as partes negociarem novo contrato.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Se acolhida a pretensão do Autor, haverá impacto na medida em que há pedido de redução de aluguel, além de condenação em no minimo 10% sobre o valor da causa a titulo de sucumbencia
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1015287-61.2018.8.26.01614ª Vara Cível - Foro de Diadema1ª instância23/11/201885.776,96FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, R3 INVESTIMENTOS S/A, RAS INVESTIMENTOS LTDA., FUNDO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII, AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS CENTERS LTDA.possível
Principais fatos
Em 19/02/2008, as partes firmaram Contrato Atípico de Locação referente a loja nº 427, pertencente ao estabelecimento “Shopping Praça da Moça", com início de vigência em 29/04/2009 (fls. 33/40). Referido contrato foi posteriormente aditado em 11/09/2017, tendo por objeto a formalização de nova locação em razão da Ação Renovatória nº 4005028-29.2013.8.26.0161, que renovou a locação a partir do mês de Maio de 2014, sendo certo que as partes acordaram novo período de locação, compreendendo o prazo de 60 (sessenta) meses, entre 28/05/2014 a 27/05/2019. Desta feita, e com a proximidade do término do prazo locatício previsto no contrato, a Autora, sustentando estar cumprindo fielmente o contrato em curso, distribuiu esta demanda renovatória visando (i) Renovação da locação por 5 (cinco) anos, a vigorar pelo prazo de 28/05/2019 à 27/05/2024; (ii) redução e fixação de aluguel mínimo mensal de R$ 6.433,27 (seis mil, quatrocentos e trinta e três reais e vinte sete centavos; (iii) nulidade de qualquer cláusula contratual que determine o incremento do locativo para além do índice que corrige o valor da moeda, a ser aplicado anualmente, uma vez que esta espécie de dispositivo afasta o aluguel do valor de mercado sem autorização judicial, ofendendo o disposto nos artigos 45 e 72, § 1º, da Lei 8.245/91 (Lei do Inquilinato), além do artigo 28 da Lei 9.069/95 (Lei do Plano Real), que consistem em normas de ordem pública. Apresentamos como CONTRAPROPOSTA o valor de R$ 7.862,89 (sete mil, oitocentos e sessenta e dois reais e oitenta e nove centavos). Aguardando réplica.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Se acolhida a pretensão do Autor, haverá impacto na medida em que há pedido de redução de aluguel, além de condenação em no minimo 10% sobre o valor da causa a titulo de sucumbencia
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1015337-87.2018.8.26.01614ª Vara Cível - Foro de Diadema1ª instância26/11/201885.776,96FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, R3 INVESTIMENTOS S/A, RAS INVESTIMENTOS LTDA., FUNDO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII, AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS CENTERS LTDA.possível
Principais fatos
Na petição inicial (anexa) apresentada pelo lojista, o locatário oferece as seguintes condições para renovação do contrato de locação referente à loja 414: 1. Renovação da locação por 5 (cinco) anos, a vigorar pelo prazo de 28/05/2019 à 27/05/2024; 2. Fixação de aluguel mínimo mensal de R$ 5.603,20; 3. Manutenção das demais cláusulas. Ainda não fomos citados.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Se acolhida a pretensão do Autor, haverá impacto na medida em que há pedido de redução de aluguel, além de condenação em no minimo 10% sobre o valor da causa a titulo de sucumbencia
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1016718-33.2018.8.26.01611ª Vara Cível - Foro de Diadema1ª instância18/12/201884.428,28FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, R3 INVESTIMENTOS S/A, RAS INVESTIMENTOS LTDA., FUNDO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII, AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS CENTERS LTDA.possível
Principais fatos
Na data de 01 de julho de 2014, os contestantes, celebraram com a Autora, o Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação e Outras Avenças de Lojas do Praça da Moça, onde ficou pactuada a locação do espaço comercial n.º 278, localizado no Shopping Praça da Moça, pelo prazo de 60 (sessenta) meses, período este compreendido entre 01 de julho de 2014 a 30 de junho de 2019. No mencionado contrato de locação, as partes ajustaram um valor de locação fixo e um valor de aluguel variável, sendo o valor do aluguel mínimo mensal a quantia de R$ 4.627,37 (quatro mil, seiscentos e vinte e sete reais e trinta e sete centavos), e o valor do aluguel mínimo percentual consistiria em 5,0% (cinco por cento) do faturamento bruto da locatária no mês anterior. E diante disso, com a proximidade do término do prazo avençado inicialmente para a duração da relação locatícia celebrada entre as partes, a Autora ajuíza a presente demanda, alegando preencher todos os requisitos necessários para obter a renovação da locação compulsoriamente através do Poder Judiciário, onde oferece para a renovação do presente contrato, a redução do valor do aluguel mínimo reajustável para R$ 6.683,90 (seis mil, seiscentos e oitenta e três reais e noventa centavos) e a manutenção das demais cláusulas contratuais. Em contraproposta,pleiteamos valor de R$ 8.442,83. Aguardando decisão judicial.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Se acolhida a pretensão do Autor, haverá impacto na medida em que há pedido de redução de aluguel, além de condenação em no minimo 10% sobre o valor da causa a titulo de sucumbencia
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoValores envolvidosCausa da contingência:
1002411-74.2018.8.26.01610,00Conexão com o processo nº 1013159-10.2014.8.26.0161
4004275-72.2013.8.26.01610,00Conexão com o processo nº 4000091-73.2013.8.26.0161
1005914-45.2014.8.26.01610,00Conexão com o processo nº 1001498-34.2014.8.26.0161
1015818-50.2018.8.26.01610,00Conexão com o processo nº 1008792-06.2015.8.26.0161
1008598-06.2015.8.26.01610,00Conexão com o processo nº 1001836-71.2015.8.26.0161
1007007-72.2016.8.26.01610,00Conexão com o processo nº 1004982-52.2017.8.26.0161
2267303-86.2018.8.26.00000,00Conexão com o processo nº 1000006-65.2018.8.26.0161
1002677-61.2018.8.26.016126.752,59Conexão com o processo nº 1000006-65.2018.8.26.0161
1016742-61.2018.8.26.016133.739,04Conexão com o processo nº 1014415-46.2018.8.26.0161
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP
www.hedgeinvest.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço Físico: Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: dtvm@hedgeinvest.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,75% (setenta e cinco décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado dos cotas do Fundo, calculado com base na média diária na cotação de fechamento das cotas de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração. A taxa de administração será provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
502.585,030,73%0,67%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Maria Cecilia Carrazedo de AndradeIdade: 33 anos
Profissão: Administrador de EmpresasCPF: 34391377837
E-mail: dtvm@hedgeinvest.com.brFormação acadêmica: Administração de Empresas EAESP-FGV. Certificação Profissional - CFA
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 22/10/2019
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Hedge InvestmentsFevereiro/2017 até a presente dataSócia e Diretora - Real EstateInstituição Financeira
Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.Outubro/2006 a Fevereiro/2017Vice President - Real EstateInstituição Financeira
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 221,0094.048,0024,62%99,99%0,01%
Acima de 5% até 10% 2,0062.092,0016,25%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30% 2,00225.877,0059,13%0,00%100,00%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Fatos Relevantes está disponível no site do Administrador (www.hedgeinvest.com.br).
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site do Administrador (www.hedgeinvest.com.br).
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site do Administrador (www.hedgeinvest.com.br).
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação da assembleia geral dos cotistas.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII