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Informe Anual

Nome do Fundo: FII BM BRASCAN LAJES CORPORATIVASCNPJ do Fundo: 14.376.247/0001-11
Data de Funcionamento: 29/11/2017Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRBMLCCTF004Quantidade de cotas emitidas: 998.405,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: ARGUCIA CAPITAL GESTAO DE RECURSOS LTDA07.221.832/0001-87R Rua Da Assembleia, 10, Sala 1701(21) 2128-5500 
1.2 Custodiante: ITAU UNIBANCO SA60.701.190/0001-04Praca Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Parque Jabaquara30039285
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57..75.5.2/17/0-00Rua Vergueiro, 3111 - Vila Mariana, São Paulo - SP - CEP: 04101-30011 3736-1000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: n/an/.a./-n/an/a
1.6 Consultor Especializado: FG/A CONSULTORIA E GESTÃO DE ATIVOS LTDA27..62.0.4/08/0-00R IGUATEMI 00192, CJ 203 E VGS(11) 3586-1915
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

FG/A CONSULTORIA E GESTÃO DE ATIVOS LTDA27..62.0.4/08/0-00R IGUATEMI 00192, CJ 203 E VGS(11) 3586-1915

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

n/a

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$4,80 por cota no ano de 2018, uma redução de 19% em relação ao valor por cota distribuído no ano de 2017. O Fundo terminou o ano com vacância de 24,1% em dezembro de 2018, 8% superior a vacância de 16,1% reportada em dezembro de 2017. Se considerarmos a vacância já anunciada em dezembro de 2017, traduzida em vacância reportada em janeiro de 2018, de 32,7%, houve redução de 8,6% na vacância do fundo. Esta redução é explicada pela locação de 1012m2 na Torre do Rio Sul, contrabalançada por novas vacâncias de 196m2 no Brascan Century Corporate e de 197m2 na Torre do Rio Sul. A redução nos rendimentos distribuídos é principalmente explicada pelos efeitos das vacâncias anunciadas em 2017 e efetivadas em janeiro de 2018 e da carência concedida na nova locação.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2018 terminou marcado por uma melhora significativa no cenário econômico prospectivo, com ganhos importantes de confiança de empresários e consumidores, expectativa de reformas fiscais essenciais, manutenção de juros mais baixos, menor presença do Estado e maior crescimento da economia. O caminho ao longo do ano, entretanto, foi bastante volátil e impactado pelas incertezas da eleição presidencial. Este cenário futuro é bastante positivo para o setor imobiliário no segmento de escritórios comerciais e seus efeitos já podem ser sentidos em São Paulo, com maior absorção e começo da inflexão na curva de preços. No Rio de Janeiro, entretanto, a melhora ainda não foi percebida de maneira relevante, dada a vacância elevada e menor dinamismo na sua economia.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O cenário prospectivo para 2019 é altamente positivo para o setor imobiliário no segmento de escritórios comerciais. Em São Paulo, local de maior dinamismo na economia e maior equilíbrio de oferta e demanda, a confirmação desse cenário deve levar a um novo ciclo com menor vacância e crescimento no preço dos alugueis. Já no Rio de Janeiro, local de maior exposição para o Fundo, a inflexão desse ciclo deve ser mais longa. Entretanto, já observamos uma atividade comercial mais elevada e uma expectativa mais positiva para o setor de óleo e gás, bastante representativo no segmento local. Se por um lado a inflexão de preços deve ser mais longa, entendemos que a perspectiva de crescimento no médio prazo é bastante forte e que ativos bem localizados e únicos em suas regiões, como a Torre do Rio Sul, estão bem posicionados e expostos a um cenário mais positivo para redução da vacância já no curto prazo. Continuamos focados em aumentar a ocupação dos imóveis e em defender o melhor interesse do fundo e de seus cotistas. Acreditamos fortemente no potencial de locação dos ativos do fundo no curto prazo e no seu potencial de valorização de médio e longo prazo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício Brascan Century Plaza12.786.000,00SIM0,96%
Edifício Torre Sul79.112.000,00SIM12,33%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: Cushman & Wakefield.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas será cobrada do FUNDO, mensalmente, a Taxa de Administração, calculada conforme a seguinte fórmula: TAtotal = TAi + TAii + TAiii + TAiv. TAi = parcela da Taxa de Administração, devida em razão das atividades de administração, um valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos por mês, calculado sobre (a.1) o valor contábil do Patrimônio Líquido ou (a.2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração e que deverá ser pago diretamente ao Administrador, com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente a partir da presente data pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, que será pago diretamente à ADMINISTRADORA.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
415.488,900,45%0,56%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Representante 1
Nome: Vitor Morais MorosineIdade: 27
Profissão: EconomistaCPF: 079.468.154-92
E-mail: vitor@provencecapital.com.brFormação acadêmica: Mestre em Economia - FGV EESP
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): R$5.000 mensaisValor pago no ano de referência (R$): 55.000,00
% sobre o patrimônio contábil: 0,06%% sobre o patrimônio a valor de mercado: 0,06%
Quantidade de cotas detidas do FII: 1,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data da eleição em Assembleia Geral: 01/02/2018
Término do Mandato: 01/02/2019
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Provence Investimentos2015 - AtualPortfolio ManagerInvestimentos
M Square Global Investimentos2013 - 2015Analista de Investimentos InternacionaisInvestimentos
Não possui informação apresentada.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 43 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 1.144,00818.825,0082,02%75,72%6,30%
Acima de 5% até 10% 1,0071.200,007,13%0,00%7,13%
Acima de 10% até 15% 1,00108.353,0010,85%0,00%10,85%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII