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Informe Anual

Nome do Fundo: VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 17.554.274/0001-25
Data de Funcionamento: 10/03/2014Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRVISCCTF005Quantidade de cotas emitidas: 8.160.576,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.CNPJ do Administrador: 13.486.793/0001-42
Endereço: RUA IGUATEMI, 151, 19 ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 01451011Telefones: 11 3133-035011 4871-222111 3133-0351
Site: WWW.BRLTRUST.COM.BRE-mail: INFOLEGAL@BRLTRUST.COM.BR
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA13.838.015/0001-75Av Bartolomeu Mitre, 336 - 5º and - Leblon(21) 22431-002
1.2 Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A.13.486.793/0001-42Rua Iguatemi, 151 19º and - Itaim Bibi(11) 3133-0350
1.3 Auditor Independente: PRICE WATERHOUSECOOPERS54..27.6.9/36/0-00Rua do Russel, 804 - 7° andar Rio de Janeiro - RJ(21) 3232 6112
1.4 Formador de Mercado: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.02..33.2.8/86/0-01Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 3600, 10° andar, São Paulo, SP
1.5 Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A.13.486.793/0001-42Rua Iguatemi, 151 19º and - Itaim Bibi(11) 3133-0350
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Shopping TacarunaObtenção de rendas81.600.000,00R$ 41.956 mil em participação direta e R$ 39.648 mil através debêntures permutável em participação direta.
Shopping Iguatemi FortalezaObtenção de rendas185.000.000,00R$ 148.000 mil à vista , 37.000 mil a prazo ajustado pela variação do IPCA

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

A Vinci continua buscando novas oportunidades de investimento em especial para alocar o remanescente do capital não investido da 4ª emissão de cotas. Acreditamos que o momento para aquisição de ativos seja oportuno. A Gestora analisa com cautela novos investimentos, por entender que embora existam boas oportunidades no mercado, o cenário apesentar certo nível de volatilidade.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O resultado apurado no exercício do fundo foi lucro no valor de R$ 58.013 . As receitas imobiliárias cresceram 12,0% com comparação ao exercicio social do exercício anterior, saindo de R$ 29.325 milhões para R$ 32.823. As despeas operacionais no exercício de 2018 representaram 1,52% sobre o patrimônio líquido médio de 2018 antes 5,23.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2018 se mostrou um ano desafiador para os Shopping Centers, com a greve dos caminhoneiros e o período da Copa do Mundo. Começamos a verificar uma melhora gradativa dos indicadores operacionais desde o final de 2017, corroborando a tese de que o período mais conturbado pode ter passado. No entanto, tivemos um quebra nessa tendência de melhora em Maio com a greve dos caminhoneiros e depois com a Copa do Mundo em Junho e Julho. Após esses eventos, os indicadores voltaram a melhorar, tendo um leve revés em Outubro devido às incertezas em relação às eleições presidenciais. Os indicadores de inadimplência dos dois últimos trimestres, por exemplo, foram os mais baixos do ano, indicando que os níveis de aluguel já foram ajustados ao cenário atual. Adicionalmente, os Shoppings conseguiram recuperar grandes volumes de aluguéis em atraso, não somente por já ser um trimestre que apresenta vendas historicamente melhores (Black Friday e Natal), como também em razão de importantes negociações de parcelamento de dívidas de lojistas. Os indicadores de vendas, principalmente Same Store Sales (SSS), no entanto, ainda não apresentaram a recuperação esperada, o que deve ficar mais evidente quando se consolidar a recuperação da economia. Apesar da recuperação ainda em curso, já percebemos lojistas mais animados com as perspectivas de curto e médio prazo, alguns deles já retomando planos de expansão, o que se refletirá em menor vacância e leasing spread positivo. Acreditamos que os primeiros shoppings a sentirem este efeito devem ser os mais maduros e estrategicamente localizados.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Os primeiros meses do novo mandato presidencial terão um determinado nível de otimismo com a entrada da nova equipe econômica e o anúncio das primeiras medidas no campo da economia, porém com certa volatilidade especialmente nos mercados líquidos em função tramitação da proposta de alteração da previdência submetida pelo novo governo. O crescimento de apenas 0,1% no PIB do quarto trimestre de 2018 demonstra que a economia ainda não reagiu e o processo de retomada econômica pode variar em função do tamanhão final reforma da previdência a ser aprovada. Por outro lado, a inflação foi a surpresa positiva com o IPCA fechando o ano de 2018 em 3,75%, abaixo do centro da meta do Banco Central de 4,5%. Assim abre-se espaço para especulações a respeito de potenciais novas quedas da taxa SELIC, que já se encontra no menor patamar histórico.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Shopping Belem 42.369.600,00SIM1,36%
Ilha Plaza135.093.000,00SIM-7,77%
Shopping Crystal 15.645.000,00SIM-17,78%
Shopping Granja Vianna 36.212.500,00SIM31,30%
Shopping Paralela59.290.000,00SIM7,24%
Center Shopping Rio14.362.500,00SIM-5,14%
Shopping Tacaruna97.340.801,20SIM0,00%
West Shopping36.442.500,00SIM6,69%
Shopping Iguatemi Fortaleza205.251.493,65SIM0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Em 31 de dezembro de 2018, os imóveis foram avaliados pela CB Richard-Ellis (“CBRE”), que emitiu Laudos de Avaliação na respectiva data, aprovados pelo Administrador. As avaliações foram elaboradas baseadas nos dados disponíveis no mercado, em cumprimento com contatos com corretores e profissionais especializados no mercado local. O método utilizado para a avaliação do valor econômico dos empreendimentos corresponde a capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta no Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail). Quaisquer informações referentes ao Fundo poderão ser solicitadas pelo e-mail juridico.fundos@brltrust.com.br e pelo portal de Relacionamento com Investidores, no endereço www.vincishopping.com.br.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A comprovação da qualidade de cotista é realizada pela Administradora com base nas informações fornecidas pelo prestador de serviços de escrituração das cotas do Fundo, conciliadas com as posições obtidas nos sistemas do mercado de balcão organizado no qual há a negociação das cotas do Fundo. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas no Regulamento ou na regulamentação vigente, serão colhidas pessoalmente quando da realização de assembleias, ocasião em que é solicitada a apresentação de documento original de identificação do Cotista. Manifestações por meio de procuração serão aceitas, desde que originais e com firmas reconhecidas. As menifestações mencionadas poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail), com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Administrador receberá remuneração fixa e anual equivalente a 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Valor de Mercado das Cotas (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais, acrescida de valor adicional de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) pela prestação de serviços de gestão, acrescida de valor adicional de R$ 2.050,00 (dois mil e cinquenta reais) mensais além de despesas extraordinárias, pela prestação dos serviços de escrituração de cotas, sendo certo que (i) o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do FUNDO, pela variação positiva do IPCA-IBGE (Índice de Preços ao Consumidor Amplo).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
7.548.904,190,92%1,28%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Danilo Christófaro BarbieriIdade: 38
Profissão: Administrador de empresasCPF: 28729710847
E-mail: dbarbieri@brltrust.com.brFormação acadêmica: Administração de empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/04/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
BRL TRUST DTVM S.ADesde 01/04/2016Sócio-DiretorAdministrador fiduciário
BANCO SANTANDER BRASIL S.Ade 1999 até 03/2016SuperindententeCountry Head da Santander Securities Services
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 48.098,008.160.576,00100,00%83,33%16,67%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora (http://www.brltrust.com.br/pt/administracao-de-fundos/fii/fii-vinci-shopping-centers/informacoes-fii-vinci) e no site de Relacionamento com Investidores, disponível no endereço www.vincishopping.com.br, portal em que o Cotista poderá consultar todos os documentos do Fundo e cadastrar-se para recebimento de atualizações via e-mail.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas. Link para acesso à Política de Exercício de Direito de Voto pelo Gestor: https://www.vincipartners.com/uploads/Vinci%20Infraestrutura%20Gestora%20de%20Recursos_3.pdf
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII