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Informe Anual

Nome do Fundo: FII TORRE NORTECNPJ do Fundo: 04.722.883/0001-02
Data de Funcionamento: 26/10/2012Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRTRNTCTF013Quantidade de cotas emitidas: 3.935.562,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: n/an/.a./-n/an/a
1.2 Custodiante: ITAU UNIBANCO SA60.701.190/0001-04Praca Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Parque Jabaquara30039285
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57..75.5.2/17/0-00Rua Vergueiro, 3111 - Vila Mariana, São Paulo - SP - CEP: 04101-30011 3736-1000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: n/an/.a./-n/an/a
1.6 Consultor Especializado: TS Consultoria Imobiliária Ltda10..26.2.9/10/0-00Av. Das Nações Unidas, 12.901, 34º andar, sala 274, Torre Norte, SP CEP: 04578-00011 2573-3000
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não há investimentos programados para o próximo exercício.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$ 5,52 a.a. por cota, o que representa um Dividend Yield de 3,15% considerando a cota de mercado no Fechamento de 2018 (R$ 175,00).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O período findo teve eventos não recorrentes que impactaram diretamente em diversos setores na economia, com destaque para a greve geral dos caminhoneiros, Copa do Mundo e eleições presidenciais. Especificamente no setor imobiliário, o ciclo de juros baixos e oferta de crédito foi benéfico por provocar migração de investimentos. Em São Paulo, o mercado imobiliário já dá sinais de retomada, com taxas de vacância em queda e bons níveis de absorção. Os números positivos aparecem principalmente em regiões mais centralizadas, nas demais o ritmo de recuperação ainda é mais lento.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Com a taxa de juros nos mais baixos níveis da série histórica e sem pressões inflacionárias esperadas no curto prazo, o que poderia gerar novo ciclo de alta da Selic, o cenário para investimentos imobiliários se mostra sólido. A recuperação econômica, principalmente em relação a emprego e renda ainda se desenvolve em ritmo lento, mas a aprovação das reformas econômicas pelo novo governo pode gerar novo fluxo de investimentos. Nesse cenário, e especialmente se o grau de investimento voltar à pauta, é esperado aquecimento nos níveis de emprego, renda, e consequentemente consumo, com impactos positivos esperados para o setor imobiliário. A tendência é de consolidação da recuperação das regiões mais centralizadas de São Paulo, com taxas de vacância e novo estoque futuro mais controlados, o que deve gerar pressão nos preços. Em regiões secundárias, especialmente no sul da Marginal Pinheiros, a recuperação deve ser mais lenta, com possibilidade de manutenção da vacância.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício Torre Norte767.200,00SIM5,79%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: CBRE
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0129830-64.2010.8.26.0100 (583.00.2010.129830)São Paulo,Foro Central, 35ª Vara Cível,SP1ª Instância09/10/2009465.050,18Fundo de Investimento Imobiliário Torre Norte AVR Comércio e Representações Ltda.remota
Principais fatos
Recebimento de alugueres e encargos_Ação de execução de título extrajudicial 07.04.2010 – decisão sobre a redistribuição do feito à 35ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo e determinada a citação dos Réus por Carta Precatória distribuída para Cuiabá 22.02.2013 - Protocolada petição a fim de comprovar a distribuição do aditamento à carta precatória 8.11.2013 - Petição informando a modificação da administradora. 18.08.2014 - Petição protocolada indicando o atual endereço do sócio do executado. 08.01.2016 - Petição requerendo pesquisa via Sistema Infojud e Bacenjud em nome do Executado, 25.07.2016 - Publicação despacho deferindo as pesquisas 24.10.2016 – publicado despacho determinando manifestação sobre o mandado de citação negativo. 08/11/2016 -Protocolada petição solicitando a retificação do mandado para citação do sócio da empresa executada. 22/06/2017 - Tendo em vista o retorno do mandado cumprido negativo, foi despachada petição requerendo a petição requerendo a retificação o mandado de citação para que conste o nome do sócio da empresa. O juiz já deferiu o pedido e determinou que o cartório cumpra com celeridade. 24/08/2017- Aberto prazo para exequente se manifestar sobre mandado negativo de citação. 01/09/2017 - Protocolada petição requerendo que se aguarde o retorno de carta precatória remetida a Cuiabá/MS (Autos 6444-89.2013.811.0041). 02/02/18 - Decisão abrindo prazo de 10 (dez) dias para autor se manifestar sobre o andamento da Carta Precatória expedida à Comarca de Cuiabá/MT. 20/02/2018 - Protocolo requerendo que se aguarde o cumprimento da precatória, de modo a se esgotar todos os meios necessários de localização de executados. 27/04/2018 - Decisão: "Vistos. Verifique novamente o autor o andamento da carta precatória. Intime-se". 16/05/2018 - Protocolada petição informando que a carta precatória retornou negativa. 20/06/2018 - Protocolada petição requerendo citação por edital da requerida. 20/08/2018 Deferida a citação por edital - prazo de 20 dias.Determinação para a exequente providenciar a minuta do edital e determinação para a serventia autuar novamente o segundo volume dos autos. 24/08/2018 - Minuta para citação por edital encaminhada. 22/10/2018 - Petição requerendo juntada de guia regularmente quitada relativa à publicação do edital de citação.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0021876-54.2002.4.03.6100São Paulo,Justiça Federal, 11ª Vara Cível,SPSTJ25/09/20021.201.976,60 FUNCEF - Fundação Dos Economiários Federais Delegado da Receita Federal de São Paulo - Delegacia das Instituições Financeiras - DIFpossível
Principais fatos
Mandado de segurança impetrado para afastar a obrigatoriedade de recolhimento de CPMF sobre a integralização de cotas pela FUNCEF, cotista do FII Torre Norte, mediante a conferência de bem imóvel. O processo está aguardando sentença de Recurso Especial no STJ desde Fev/2017._Em 25/09/2002, foi impetrado mandado de segurança pela FUNCEF para para afastar a obrigatoriedade de recolhimento de CPMF sobre a integralização de cotas pela FUNCEF, cotista do FII Torre Norte, mediante a conferência de bem imóvel. Em 25/10/2002, foi proferida decisão que indeferiu a liminar. Em 21/11/2002, a FUNCEF agravou da decisão que indeferiu o pedido liminar. O agravo de instrumento foi julgado prejudicado por perda de objeto em 22/05/2003. Em 20/01/2003, foi publicada sentença julgando improcedente o pedido da FUNCEF e denegando a segurança. Em 27/01/2003, a FUNCEF opôs Embargos de Declaração para esclarecer o destino do depósito efetuado nos autos. Em 25/02/2003, foi publicada decisão acolhendo os embargos e determinando que o depósito permaneça à disposição do juízo até trânsito em julgado da ação. Em 10/03/2003, foi apresentado recurso de apelação pela FUNCEF. Em 17/03/2003, foi proferida decisão recebendo a Apelação da FUNCEF no efeito devolutivo. Em 28/04/2011, foi publicada decisão negando provimento à apelação. Em 02/05/2011, a FUNCEF opôs Embargos de Declaração. Em 13/01/2012, foi publicado acórdão rejeitando os Embargos de Declaração da FUNCEF. Em 30/01/2012, a FUNCEF protocolou Recursos Especial e Extraordinário. Em 06/08/2012, foram juntadas as contrarrazões da Fazenda Nacional aos Recursos Especial e Extraordinário. Em 14/08/2012, os autos ficaram conclusos para exame de admissibilidade dos recursos interpostos. Em 18/07/2016, foram proferidas decisões admitindo o Recurso Especial e inadmitindo o Recurso Extraordinário da FUNCEF, sendo publicadas as decisões em 29/07/2016. Em 15/08/2016, foi interposto agravo em face da decisão que negou provimento ao Recurso Extrordinário da FUNCEF. Em 09/09/2016, foi juntada contraminuta da Procuradoria da Fazenda Nacional ao Agravo interposto pela FUNCEF. Em 14/10/2016, os autos foram remetidos ao Superior Tribunal de Justiça. Em 01/02/2017, o Recurso Especial interposto pela FUNCEF foi distribuído no Superior Tribunal de Justiça. Em 14/02/2017, os autos ficaram conclusos ao Min. Relator Sérgio Kukina para julgamento do Recurso Especial.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Demanda movida por FUNCEF relativa à tributação na aquisição de cotas. Em tese, eventual impacto financeiro (positivo ou negativo) afeta a FUNCEF
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoValores envolvidosCausa da contingência:
0129830-64.2010.8.26.0100 (583.00.2010.129830)465.050,18Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A taxa de administração será de até 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento), calculada sobre os rendimentos distribuídos mensalmente pelo FUNDO, a ser paga no 20º (vigésimo) dia de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira delas no 1º (primeiro) dia útil do mês seguinte ao da aprovação da constituição do FUNDO pela CVM, composta de: (a) valor fixo equivalente a 1,5% (um e meio por cento) à razão de 1/12 avos, que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (b) valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, referente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, cujo montante mensal será calculado com base na tabela de referência constante do Anexo 1 deste regulamento, aplicada pelo prestador de serviço. § 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
401.260,500,05%0,06%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 43 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 665,00645.615,0016,40%13,04%3,37%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,003.289.947,0083,60%0,00%83,60%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII