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Informe Anual

Nome do Fundo: SAPUCAÍ RIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 19.131.224/0001-60
Data de Funcionamento: 23/12/2014Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: Quantidade de cotas emitidas: 1.175,93
Fundo Exclusivo? SimCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.CNPJ do Administrador: 36.113.876/0001-91
Endereço: Av. das Américas, 3434, Bl. 07 Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102Telefones: (21) 3514-0000
Site: www.oliveiratrust.com.brE-mail: ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.36..11.3.8/76/0-00Avenida das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201(21) 3514-0000
1.2 Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.36..11.3.8/76/0-00Avenida das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201(21) 3514-0000
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES S/S57..75.5.2/17/0-00Av. Alm. Barroso, 52 - Centro, Rio de Janeiro - RJ(21) 2131-5800
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.36..11.3.8/76/0-00Avenida das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201(21) 3514-0000
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Ações da REC Sapucai S.A.Investimento para Renda13.284.176,82Aporte de Capital pelos Cotistas
Quotas do FII Via ParqueInvestimento para Renda4.106.024,06Aporte de Capital pelos Cotistas
24 unidades autônomas do CEO CORPORATE EXECUTIVE OFFICESInvestimento para Renda51.848.986,32Aporte de Capital pelos Cotistas
15% de 112 unidades autônomas do GREEN TOWERS BRASÍLIAInvestimento para Renda162.639.809,61Aporte de Capital pelos Cotistas

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

A princípio não há previsão para novos investimentos pelo Fundo.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Resultado líquido do exercício é de R$ 105.233.000,00
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2017 apresentou os primeiros sinais da tão aguardada retomada econômica, após um longo período de recessão e de instabilidades no âmbito político. A projeção do crescimento do PIB para o fim do respectivo ano foi revisada para cima (0,9%), grande parte devido ao bom desempenho da demanda interna e a liberação dos saques das contas inativas do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS). A inflação que encerrou o ano em 2,95%, abaixo da meta estipulada pelo Banco Central, deve subir em 2018, atingindo o patamar de 4,4%, já a taxa básica de juros (SELIC) irá continuar arrefecendo, chegando a 6,75%. Apesar da melhora na expectativa da atividade econômica, o desemprego no Brasil ainda apresenta taxas altas, acima dos 12%. Vale ressaltar que o indicador segue caindo e que boa parte da diminuição tem como base a informalidade. Enquanto há um aumento de trabalhadores que recorrem ao mercado informal, ocorre uma diminuição da taxa de emprego com carteira assinada no setor privado. Em relação ao câmbio, o mercado continua apreensivo esperando a votação da reforma da previdência, causando oscilações do valor do real. Além disso, os Estados Unidos com uma política mais protecionista devem elevar novamente a taxa de juros este ano, o que deve causar oscilações no dólar em 2018 Fonte: Cushman & Wakefield
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Há expectativa de aumento no rendimento, superior ao último exercício, uma vez que tivemos a renovação de um do principal contrato de locação do empreendimento Green Towers Brasilia. Com a melhora que o mercado tem apresentado, esperamos também locar os ativos em vacância.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Quotas FII Via Parque Shopping182.202.857,95NÃO7,28%
Rec Sapucai S.A.689.614.878,53SIM11,25%
Zahira Empreendimentos59.672.326,80SIM0,00%
Green Towers Brasília200.259.093,00SIM23,13%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Fluxo de Caixa Descontado.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1058974-14.2017.8.26.010038ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo - SP1ª Instância20/04/201710.107,00PrevHab X FII Via Parque, Aliansce Shopping Center S.A., Rio Bravo DTVM Ltda., Sapucai Rio FIIpossível
Principais fatos
Ação ordinária de anulação de deliberação de Assembleia Geral Extratodinária do FII Via Parque
Análise do impacto em caso de perda do processo
Entendemos não ser aplicável
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ
www.oliveiratrust.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solcitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Com relação ao item (ii), as deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Por fim, no que se refere ao item (iii), os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O Regulamento do Fundo não prevê a possibilidade de realização de assembleia por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O ADMINISTRADOR receberá, pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, mensalmente, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), calculada e paga conforme a seguinte fórmula: TAtotal = TAi + TAii + TAiii onde: TAtotal = Taxa de Administração. TAi = Parcela da Taxa de Administração, devida ao ADMINISTRADOR, equivalente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, no último dia útil de cada mês, até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), acrescido de 0,01% (um centésimo por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido maior que R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e será paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no quinto dia útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais sempre no quinto dia útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais) e o valor máximo de R$ 35.000,000 (trinta e cinco mil reais). TAii = Parcela da Taxa de Administração, devida ao prestador dos serviços de custódia, controladoria e escrituração, equivalente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) ou 0,03% (três centésimos por cento) ao ano caso o patrimônio líquido do FUNDO supere R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no quinto dia útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais sempre no quinto dia útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), prevalecendo o maior valor. TAiii = Parcela da Taxa de Administração, devida ao ADMINISTRADOR equivalente a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) devidos na data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, a ser paga em até 2 dias úteis após a data da primeira integralização.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
258.844,760,02%0,00%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: José Alexandre Costa de FreitasIdade: 46
Profissão: Diretor PresidenteCPF: 008.991.207-17
E-mail: ger2.fundos@oliveiratrust.com.brFormação acadêmica: Direito
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 14/11/2014
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Oliveira TrustMarço/1992 - Data AtualDiretor PresidenteDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15% 1,00150,5512,35%100,00%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,001.068,1387,65%100,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Tendo em vista tratar-se de Fundo exclusivo, eventual negociação de cotas será realizada diretamente pelos cotistas, com interveniência do administrador, para posterior mudança na escrituração.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
As chamadas de capital serão realizadas pelo ADMINISTRADOR na medida em que forem verificadas necessidades de caixa para o FUNDO honrar com obrigações decorrentes de investimentos já realizados ou novas oportunidades de investimento para o FUNDO. As chamadas de Capital serão realizadas pelo ADMINISTRADOR e deverão ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à data da subscrição de cotas do FUNDO. Ao receberem a chamada de capital, os cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas cotas, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital, conforme solicitado pelo ADMINISTRADOR.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII