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Informe Anual

Nome do Fundo: BRESCO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 20.748.515/0001-81
Data de Funcionamento: 05/08/2016Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: Quantidade de cotas emitidas: 1.237.531,97
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Determinado
Data do Prazo de Duração: 22/07/2064Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.CNPJ do Administrador: 36.113.876/0001-91
Endereço: Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102Telefones: (21) 3514-0000
Site: www.oliveiratrust.com.brE-mail: ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Bresco Gestão e Consultoria Ltda.17..41.5.3/10/0-00Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, n.º 620, 4º andar, conjunto 42 (parte), Jardim Europa, CEP: 01455-000(11) 4058 - 4555
1.2 Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A.36..11.3.8/76/0-00Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das América, n.º 3.434, bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca(21) 3514 - 0000
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57..75.5.2/17/0-00Av. Almirante Barroso, 52, 4º (21) 3515-4636
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Imóvel ContagemRenda141.866.000,00Aporte de cotistas
Imóvel GPARenda220.286.000,00Aporte de cotistas
Imóvel Embu das ArtesRenda37.387.000,00Aporte de cotistas
Imóvel Bresco CanoasRenda66.073.000,00Incorporação de FIP
Imóvel Bresco ResendeRenda46.751.000,00Incorporação de FIP
Bresco Investimentos S.A.Renda301.604.248,86Incorporação de FIP
SPE - Bresco IV Renda62.034.832,00Aporte de cotistas
SPE - Bresco VRenda24.026.696,00Aporte de cotistas
SPE - Bresco Dom GabrielRenda69.597.849,43Incorporação da parcela cindida da Bresco S.A.
SPE - Bresco ItupevaRenda8.243.687,96Incorporação da parcela cindida da Bresco S.A.
LondrinaRenda15.732.462,10Aquisição do Direito Real de Superficie

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

A princípio não há previsão de novos investimentos.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O resultado líquido no período foi de R$ 28.743.000,00.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Após dois anos de retrações, o ano de 2017 inaugurou o começo da tão aguardada retomada econômica. A inflação segue arrefecendo e permanecendo abaixo do centro da meta estipulada pelo Banco Central, que segue cortando a taxa Selic, que deve chegar a 6,25% este ano.Emprego, principal driver para o mercado de escritório segue caindo mediante ao aumento do trabalho informal, contundo insiste em permanecer em dois dígitos, mostrando que continua sendo um grande desafio para o governo. A moeda brasileira desvalorizou, fruto da perda do grau de investimento determinado pelas agências internacionais de classificação de risco. A depreciação gradual manteve o ritmo até o ano de 2017 atingindo um patamar estável em torno de R$3,31 USD/BRL no fim do ano. Por fim, embora as incertezas políticas enuviem o âmbito econômico, a previsão para 2018 é de uma retomada mais robusta do que em 2017, visto que os indicadores favorecem a expansão de novos negócios e investimentos no Brasil. Ademais, o número da população economicamente ativa tende a aumentar, trazendo de volta o consumo que será outro fator decisivo. Importante ressaltar que o dólar pode sofrer constantes variações devido ao risco de se investir em um país que enfrenta uma grande mudança politica.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Em 2018, com a perspectiva da melhora da economia, e com base na composição da carteira atual, prevemos a locação das áreas ainda desocupadas. A boa qualidade dos empreendimentos são diferenciais importantes para o mercado.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Imóvel Contagem141.866.000,00SIM6,38%
GPA220.286.000,00SIM7,38%
Embu das Artes37.387.000,00SIM7,75%
Imóvel Bresco Canoas66.073.000,00SIM100,43%
Imóvel Bresco Resende46.751.000,00SIM94,62%
Bresco Investimentos S.A.514.782.079,00SIM-15,05%
SPE - Bresco V 42.622.793,00SIM76,67%
SPE - Bresco IV64.165.076,00SIM0,00%
SPE - Bresco Dom Gabriel83.232.330,74SIM0,00%
SPE - Bresco Itupeva72.368.563,22SIM0,00%
Londrina15.732.462,10NÃO0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Fluxo de Caixa Descontado.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida das Américas, 3434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
No que tange ao item (i): Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável. Ao item (ii):As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Quotistas, desde que observadas as formalidades previstas Instrução CVM 472. Ao item (iii): Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O Regulamento do Fundo não prevê a possibilidade de realização de assembleia por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A remuneração do Administrador corresponderá a um percentual aplicável sobre o montante do Patrimônio Líquido apurado no último Dia Útil de cada mês, conforme tabela regressiva a seguir, considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, pagável mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), sendo as parcelas devidas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, como segue: Percentual aplicável Patrimônio Líquido do Fundo 0,17% R$0,00 a R$ 80.000.000,00 0,13% R$ 80.000.000,01 a R$ 150.000.000,00 0,08% R$ 150.000.000,01 a R$ 500.000.00,00 0,05% R$ 500.000.000,01 a R$ 1.000.000.000,00 0,03% Acima de R$ 1.000.000.000,00 Artigo 13.2.1. Em qualquer situação, o valor da remuneração do Administrador não será inferior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais. Artigo 13.2.2. Será acrescida à Taxa de Administração o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) pagos em parcela única ao Controlador até o penúltimo Dia Útil de dezembro de 2017. Artigo 13.2.3. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pelo Fundo diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
875.497,700,06%0,00%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: José Alexandre Costa de FreitasIdade: 47
Profissão: Diretor PresidenteCPF: 008.991.207-17
E-mail: ger2.fundos@oliveiratrust.com.brFormação acadêmica: Direito
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 05/08/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Oliveira TrustMarço/1992 - Data AtualDiretor PresidenteDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 4,0020.542,903,03%100,00%0,00%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15% 1,0085.365,5912,61%0,00%100,00%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40% 1,00216.696,3832,00%0,00%100,00%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,00354.594,0852,36%0,00%100,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
No caso de integralização de Quotas a prazo, nos termos do Regulamento, cada chamada de capital aos Quotistas para aportar recursos no FII Bresco, mediante a integralização parcial ou total das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, seguindo orientações do Gestor, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no FII Antares para (i) realização de investimentos em Ativos Imobiliários; ou (ii) pagamento de despesas e encargos do FII Bresco.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII