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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FCMCNPJ do Fundo: 08.417.532/0001-30
Data de Funcionamento: 14/08/2006Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: 0Quantidade de cotas emitidas: 46.971,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa e MBO Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065Telefones: (11) 3509-6600
Site: www.riobravo.com.brE-mail: fundosimobiliarios@riobravo.com.br
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda72.600.026/0001-81Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B 3º Andar11 - 3509-6641
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES 61..56.2.1/12/0-00R DO RUSSEL, 804 6º andar - Rio de Janeiro/RJ(11) 3674-3540
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem por objeto: a) adquirir, por meio de uma promessa de compra e venda, 16 (dezesseis) imóveis de propriedade da Petrobras Distribuidora S.A. ("BR"), que compreendem os respectivos terrenos, construções e benfeitorias construídas sobre tais terrenos para posterior locação à BR ("Projeto BR"), sendo todos esses imóveis descritos e caracterizados no Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas e Outras Avenças celebrado pelo Fundo e a BR em 20 de outubro de 2009 ("Instrumento Particular de Compra e Venda BR"), sendo que tais imóveis são coletivamente denominados "Unidades BR", ou, individualmente, "Unidade BR"; b) adquirir, por meio de uma promessa de compra e venda, determinados lotes pertencentes às quadras 25, 26, 34, 35 e 36 da fábrica de lubrificantes da BR, localizada no município de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, que compreendem os respectivos terrenos, construções e benfeitorias construídas e equipamentos existentes sobre tais imóveis, sendo os mesmos descritos e caracterizados no Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Unidade Autônoma e Outras Avenças celebrado pelo Fundo e pela BR, em 20 de outubro de 2009 ("Instrumento Particular de Compra e Venda Lubrax"), sendo que tais imóveis são coletivamente denominados Unidade Lubrax (“Unidade Lubrax”), para posterior locação à BR, por meio da celebração de contrato de locação entre o Fundo e a BR (“Contrato de Locação Lubrax”), e emissão de certificados de recebíveis imobiliários no mercado de capitais brasileiro, lastreados em cédula de crédito imobiliários representativas de direitos imobiliários oriundos do Contrato de Locação Lubrax ("Fábrica Lubrax”); c) adquirir, por meio de um contrato de concessão, a ser celebrado entre o Fundo e BR ("Contrato de Concessão de Uso”), o direito real de uso do imóvel matriculado sob o nº 6.016 perante o Cartório de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas de Cruzeiro do Sul, Estado do Acre, resultante do desmembramento do imóvel descrito na matrícula nº 5.917 (“Área da Base Cruzeiro do Sul”), nos termos da Escritura Pública de Promessa de Compra e Venda, celebrado entre o Sr. Cezar Correia de Queiroz, a Sra. Carem Lima Carvalho Queiroz e a BR, em 31 de janeiro de 2011, imóvel este objeto da Escritura Definitiva de Compra e Venda de Imóvel, celebrada em 08 de abril de 2011, entre a BR, o Sr. Cezar Correia de Queiroz e a Sra. Carem Lima Carvalho Queiroz;

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O resultado do Fundo no exercicio foi de R$ 22 milhões, em decorrencia das correções monetárias dos arrendamentos mercantils financeiros e das receitas financeiras do Fundo retorno dos cariação no valor de mercado 16 imóveis na carteira do Fundo;.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2018 foi marcado por uma recuperação mais gradual do que o esperado no início do ano. A crise dos caminhoneiros e a incerteza eleitoral ajudaram a manter as condições financeiras restritivas, embora os fundamentos macroeconômicos tenham continuado a se consolidar. A inflação terminou o ano em níveis historicamente baixos, terminando o ano em 3.74% a.a., ligeiramente abaixo da meta de 4.5%. A SELIC terminou o ano em 6.5% a.a., seu nível mais baixo desde o Plano Real, em 1994. O atual patamar da SELIC beneficia os Fundos Imobiliários, uma vez que investimentos em renda fixa se tornam menos atrativos, influenciando os investidores a migrarem seus investimentos para ativos de risco. Em relação ao Mercado Imobiliário, o ano de 2018 marcou o início da recuperação do setor, principalmente, nas regiões mais centrais do país. Por exemplo, nas regiões centrais do mercado de escritórios corporativos de São Paulo – ou seja, Faria Lima, Vila Olímpia e Paulista –, a taxa de vacância já é de apenas um digito, conforme dados da consultoria Buildings. Aliado à falta de terrenos disponíveis para construção nessas regiões, a relação oferta e demanda do setor é positiva para os proprietários. Já quanto ao segmento de imóveis industriais e de logística em São Paulo, a taxa de vacância diminuiu em 2018, mas ainda se mantém em patamares superiores a 20%. Entretanto, ao olhar somente os imóveis até 30 km da capital, a taxa cai, ficando abaixo de 20%. A provável recuperação do poder de consumo da cidade e as mudanças que estamos observando no setor varejista, no qual novos players estão entrando no mercado brasileiro e o prazo para entrega dos produtos é cada vez menor, estimulam a instalação dessas empresas próximas à capital. Para os Fundos Imobiliários (FIIs), o ano foi de consolidação, de forma que tivemos o recorde histórico nos termos de liquidez, tamanho do mercado e número de investidores. Em termos de rentabilidade, uma melhor análise é feita quando separamos o ano em três períodos. O primeiro quadrimestre relevante para o segmento, comprovado pelo montante significativo de registros de novas ofertas, novos fundos no mercado e alta rentabilidade acumulada do IFIX, de 5,0% no período, equivalente a 15,6% ao ano. Em maio de 2018, a greve dos caminhoneiros acabou expondo um país ainda muito fragilizado politicamente. Devido a essas incertezas políticas, em apenas um mês, os Fundos caíram 5,3%, devolvendo toda rentabilidade acumulada no ano. Porém, os fundamentos do mercado imobiliário não pareciam corroborar com essa queda tão abrupta. Não à toa, logo após as eleições, com uma perspectiva positiva para a economia, os FIIs se recuperaram, atingindo rentabilidade de 5,6% em 2018.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A Lucratividade do Fundo, que é composta basicamente pelas receitas financeiras e de arrendamento, deverá se manter constante ao longo dos anos.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Postos de combustivel195.084.000,00SIM7,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
O método de avaliação das propriedades foi o método comparativo direto de dados de mercado e método evolutivo segregando as construções e terreno, de acordo com a norma da ABNT- 14.653-2.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
010593539201581900217a. Vara CívelEm execução ou cumprimento de sentença16/12/2015294.655,70Polo Passivo - FII FCMpossível
Principais fatos
FCM.02851-0 (2015/RJ) - FII FCM - Fiscal e Previdenciário: ISS (Ordinária) - 0105935-39.2015.8.19.0021 - Em execução ou cumprimento de sentença - Valor atual envolvido de R$ 508.747,15 de perspectiva possível - MUNICIPIO DE DUQUE DE CAXIAS vs. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO FCM - Execução fiscal promovida pela Prefeitura Municipal de Duque de Caxias contra Fundo de Investimento Imobiliário FCM referente ao ISS dos exercícios de 2011 e 2012.18/10/2018 Em 31/10/2017, a exequente solicitou o bloqueio online nas contas da executada até o montante de R$451.487,26, sendo concretizada a penhora de R$6.422,77 dos ativos financeiros do FII FCM, em 06/12/2017. O caso é provisionariamente classificado como possível, aguardando parecer do escritório a ser contratado. Em 22/01/2018 autos conclusos ao juiz. Em 07/02/2018 proferido despacho para intimar a parte executada à constituir patrono. Enviada carta precatória a SP.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Sem reclassificação relevante
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas no email AdministracaoFII@riobravo.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Remuneração correspondente a 0,175% (cento e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano sobre o valor total dos ativos do o Fundo, provisionada mensalmente na proporção de um doze avos (1/12), observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) mensais, corrigida anualmente pela variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), considerando a data-base de 1º de abril de 2012;
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
2.375.672,04142,00%NaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 53
Profissão: Adminstrador de EmpresasCPF: 8930378854
E-mail: CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BRFormação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Rio Bravo InvestimentosÚltimos 5 anosChief Investment OfficerInvestimentos Imobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 1,00465,001,00%100,00%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,0046.506,0099,00%100,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
O Fundo de Investimento Imobiliário FCM não é listado e portanto não se aplica dentro da politica de fatos relevantes da Rio Bravo.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
www.riobravo.com.br
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
www.riobravo.com.br
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII