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Informe Anual

Nome do Fundo: SANTANDER AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 16.915.840/0001-14
Data de Funcionamento: 26/12/2012Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRSAAGCTF007Quantidade de cotas emitidas: 5.631.512,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B - 3º Andar- Vila Olimpia- São Paulo- SP- 0455106Telefones: 3509-6600
Site: www.riobravo.com.brE-mail: fundosimobiliarios@riobravo.com.br
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda03.864.607/0001-08Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B - 3º Andar(11) 3509-6600
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S.S.61.366.936/0001-25Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Não houve aquisições no períodoNão houve aquisições no período0,00Não houve aquisições no período

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem por objeto a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição dos Ativos Imobiliários de propriedade do Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2041/2235, inscrita no CNPJ/MF sob nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”) e/ou as sociedades subsidiárias e/ou coligadas e/ou controladas pelo Santander (“Locatários”), para posterior locação aos Locatários, mediante celebração de contratos de locação que serão celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e os Locatários, na modalidade “sale-lease-back”, modalidade esta que consiste na aquisição dos Ativos Imobiliários do Santander condicionada à locação dos referidos ativos para os Locatários por um prazo pré-determinado e sob termos específicos (“Contratos de Locação Atípica”), ou alienação, por meio da aquisição dos seguintes ativos: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) – ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“FII”); (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; (vi) cotas de outros FII, inclusive cotas de FII administrados ou geridos pela Instituição Administradora, pela Gestora, se houver e/ou suas afiliadas; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas (“Ativos Imobiliários”).

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo obteve lucro contábil de aproximadamente 71 (setenta e um) milhões, incluíndo o ajuste a valor justo e resultado de caixa de aproximadamente 58,7 (cinquenta e oito, sete) milhões. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2018 foi marcado por uma recuperação mais gradual do que o esperado no início do ano. A crise dos caminhoneiros e a incerteza eleitoral ajudaram a manter as condições financeiras restritivas, embora os fundamentos macroeconômicos tenham continuado a se consolidar. A inflação terminou o ano em níveis historicamente baixos, terminando o ano em 3.74% a.a., ligeiramente abaixo da meta de 4.5%. A SELIC terminou o ano em 6.5% a.a., seu nível mais baixo desde o Plano Real, em 1994. O atual patamar da SELIC beneficia os Fundos Imobiliários, uma vez que investimentos em renda fixa se tornam menos atrativos, influenciando os investidores a migrarem seus investimentos para ativos de risco. Em relação ao Mercado Imobiliário, o ano de 2018 marcou o início da recuperação do setor, principalmente, nas regiões mais centrais do país. Por exemplo, nas regiões centrais do mercado de escritórios corporativos de São Paulo – ou seja, Faria Lima, Vila Olímpia e Paulista –, a taxa de vacância já é de apenas um digito, conforme dados da consultoria Buildings. Aliado à falta de terrenos disponíveis para construção nessas regiões, a relação oferta e demanda do setor é positiva para os proprietários. Já quanto ao segmento de imóveis industriais e de logística em São Paulo, a taxa de vacância diminuiu em 2018, mas ainda se mantém em patamares superiores a 20%. Entretanto, ao olhar somente os imóveis até 30 km da capital, a taxa cai, ficando abaixo de 20%. A provável recuperação do poder de consumo da cidade e as mudanças que estamos observando no setor varejista, no qual novos players estão entrando no mercado brasileiro e o prazo para entrega dos produtos é cada vez menor, estimulam a instalação dessas empresas próximas à capital. Para os Fundos Imobiliários (FIIs), o ano foi de consolidação, de forma que tivemos o recorde histórico nos termos de liquidez, tamanho do mercado e número de investidores. Em termos de rentabilidade, uma melhor análise é feita quando separamos o ano em três períodos. O primeiro quadrimestre relevante para o segmento, comprovado pelo montante significativo de registros de novas ofertas, novos fundos no mercado e alta rentabilidade acumulada do IFIX, de 5,0% no período, equivalente a 15,6% ao ano. Em maio de 2018, a greve dos caminhoneiros acabou expondo um país ainda muito fragilizado politicamente. Devido a essas incertezas políticas, em apenas um mês, os Fundos caíram 5,3%, devolvendo toda rentabilidade acumulada no ano. Porém, os fundamentos do mercado imobiliário não pareciam corroborar com essa queda tão abrupta. Não à toa, logo após as eleições, com uma perspectiva positiva para a economia, os FIIs se recuperaram, atingindo rentabilidade de 5,6% em 2018.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Para o ano de 2019 espera-se uma melhora econômica para o país, baseado, principalmente, na aprovação das reformas estruturais, principalmente a reforma da previdência. Dessa forma, há indícios de que a atuação da política monetária continuará em terreno estimulativo, com a manutenção ou até mesmo queda da SELIC. Esse cenário é extremamente positivo para o mercado imobiliário, pois traz uma demanda que estava reprimida no país e assim, pode diminuir a taxa de vacância e gerar ao mesmo tempo valorização real nos aluguéis. Portanto, de forma geral, os FIIs iniciam o ano de 2019 em um momento de recuperação, justificado, de um lado, pela intensificação da retomada do mercado imobiliário, principalmente nas regiões mais centrais, e, de outro, pela estabilidade política e econômica do país, espera-se que a consolidação do setor se mantenha crescente.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Rodrigues Alves11.550.000,00SIM5,00%
Nova Paulista15.250.000,00SIM4,81%
Berrini16.450.000,00SIM5,45%
Monções7.050.000,00SIM2,17%
São Mateus13.350.000,00SIM1,14%
Liberdade23.700.000,00SIM4,18%
Avenida Paulista38.350.000,00SIM3,93%
Duque de Caxias12.500.000,00SIM3,73%
Ribeirão Preto22.950.000,00SIM3,61%
Marechal Deodoro11.400.000,00SIM0,00%
Santos15.900.000,00SIM3,25%
Santo André25.300.000,00SIM-1,17%
Barão de Jundiaí45.200.000,00SIM4,63%
Porto Alegre12.250.000,00SIM1,66%
São Gonçalo - Alcântara6.000.000,00SIM-0,83%
São Gonçalo - Centro6.550.000,00SIM-2,24%
Rio - Centro18.350.000,00SIM3,38%
Candelária17.050.000,00SIM1,49%
Ouvidor22.400.000,00SIM1,82%
Praça Pio X28.400.000,00SIM-0,18%
Volta Redonda12.300.000,00SIM-0,81%
Monsenhor Celso13.450.000,00SIM0,37%
Recife11.150.000,00SIM3,24%
Juiz de Fora17.150.000,00SIM0,88%
Belo Horizonte26.850.000,00SIM4,27%
Belo Horizonte – Tiradentes15.400.000,00SIM4,41%
Pedro I15.250.000,00SIM1,33%
Floriano Peixoto16.350.000,00SIM-0,61%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A Colliers International do Brasil, empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional e experiência na região e tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data base Novembro de 2018. Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. A metodologia adotada nos laudos consiste na análise das características físicas das propriedades e das diversas informações levantadas no mercado, que são devidamente tratadas a fim de determinar o valor dos respectivos imóveis. Para a consecução do objetivo solicitado, observar-se-á o que preceitua a NBR. 14.653-1/2001 e NBR 14.653-2/2011, da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av Chedid Jafet, 222 Blo B 3 Andar - São Paulo - SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas no email ri@riobravo.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41,

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A instituição administradora receberá, pelos serviços prestados, ao fundo, uma taxa de administração equivalente a 0,25% do valor do Patrimônio Líquido do fundo após a data da segunda emissão , com base em ano de 252 dias úteis, sendo que o valor considerado como Patrimônio Líquido do fundo da data da segunda emissão deverá ser atualizado anualmente pelo IGP-M/FGV.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.595.191,950,31%NaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 54
Profissão: Adminstrador de EmpresasCPF: 8930378854
E-mail: CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BRFormação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Não possui informação apresentada.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 7.250,004.405.133,0078,22%60,56%17,66%
Acima de 5% até 10% 3,001.226.379,0021,78%6,35%15,43%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Não possui informação apresentada.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII