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Informe Anual

Nome do Fundo: DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIOCNPJ do Fundo: 26.642.727/0001-66
Data de Funcionamento: 14/02/2017Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRDAMTCTF007Quantidade de cotas emitidas: 150.000.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Sim
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Determinado
Data do Prazo de Duração: 01/02/2027Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: MBO Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BANCO MODAL S.A.CNPJ do Administrador: 30.723.886/0001-62
Endereço: PRAIA DE BOTAFOGO, 501, 5 ANDAR - TORRE PÃO DE AÇÚCAR- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040Telefones: 21322377002132237746
Site: HTTPS://MODAL.COM.BRE-mail: FUNDOS.MODAL@MODAL.COM.BR
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: MODAL ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.01.116.811/0001-15PRAIA DE BOTAFOGO, 501 - 5º ANDAR - PARTE, BLOCO 1, RIO DE JANEIRO2132237700
1.2 Custodiante: BANCO MODAL S.A.30.723.886/0001-62PRAIA DE BOTAFOGO, 501 - 5º ANDAR - PARTE, BLOCO 1, RIO DE JANEIRO2132237700
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES57.755.217/0001-29RUA DO RUSSEL, 804 – EDIFÍCIO MANCHETE, 7° ANDAR1137361000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O Fundo realizou a aquisição do Shpoping Total em fevereiro de 2017, através de leilão judicial para venda de bens da massa falida da Hermes Maceso S/A, o qual fica situado em Curitiba/PR. O Shopping possui uma área que está passando por uma reforma e o espaço será convertido em ABL multi lojas, o que resultará em um aumento no número de estabelecimentos e das áreas de circulação.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo obteve resultados com propriedade para investimento. Sendo entre eles, os principais, (a) receitas com aluguéis ; (b) receitas de estacionamento e (c ) ajuste a valor justo dos ativos.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Desde meados dos anos 90, os shoppings centers instalados no Brasil estão passando por uma readequação de layout, incluindo novas configurações que auxiliam na demanda para o consumo, considerando-se os novos conceitos de empreendimentos empregados no Brasil. A indústria de Shopping Centers no Brasil, apesar das dificuldades, encerrou o ano de 2016 com 20 novos empreendimentos inaugurados no Brasil. O faturamento estimado foi de R$157,9 bilhões de reais, contra os R$ 151,5 bilhões faturados em 2015, representando um aumento de 4,5 % neste período, conforme dados da Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE). Considerando os faturamentos regionais, os shoppings do sudeste contribuem com o maior faturamento do setor: R$ 87 bilhões, seguido da região Nordeste, com R$ 25,8 bilhões, Sul (R$ 18,17 bilhões), Centro-Oeste (R$ 13,5 bilhões) e Norte (R$ 6,9 bilhões). Além disso, os setores que mais se destacaram positivamente em vendas nos empreendimentos no ano passado foram perfumaria (9%), serviços (6%) e alimentação (5,3%). De acordo com pesquisas da ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers), a indústria de shopping centers continua em desenvolvimento no Brasil, representando quase 3% do PIB nacional. Atualmente possui 558 centros de compras, empregando mais de 1.033 mil pessoas. A área Bruta Locável (ABL) atual no país é de aproximadamente 15,24 milhões de m². Em Dezembro de 2016, o setor somava 15,237 milhões de metros quadrados de ABL (área bruta locável), 851.162 vagas para carros, 99.990 lojas, sendo que 3.403 são lojas âncoras, 2.381 megalojas, 7.825 lojas de serviços e 70.738 lojas satélites; 2.707 salas de cinema, 14.408 pontos de alimentação e 1.235 opções de lazer. De acordo com a ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers), o status atual do Mercado Nacional de Shopping Centers para 2017 é de inaugurações no setor e aponta uma tendência a interiorização dos empreendimentos, em cidades com menos de 500 mil habitantes. A previsão é de inauguração de 21 Shoppings Centers no período, sendo 53,9% localizado na região Sudeste, 17% na região Sul, e nas regiões Nordeste, Centro-Oeste e Norte, 14,8%%, 9,5% e 4,8%, respectivamente.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O Fundo realizou a aquisição do Shpoping Total em fevereiro de 2017, através de leilão judicial para venda de bens da massa falida da Hermes Maceso S/A, o qual fica situado em Curitiba/PR. O Shopping possui uma área que está passando por uma reforma e o espaço será convertido em ABL multi lojas, o que resultará em um aumento no número de estabelecimentos e das áreas de circulação. O Fundo está estudando a aquisição de novos ativos estratégicos para composição da carteira que ajudarão na incremento da rentabilidade.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
SHOPPING TOTAL187.502.000,00SIM-4,54%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Com base nas características físicas do imóvel, tendências, práticas do mercado imobiliário na região na qual se insere o imóvel, riscos e premissas apresentadas, as condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: (a) Método utilizado (valor presente do fluxo de caixa operacional livre), (b) Período de análise (10 anos), (c) Taxa de desconto calculada pelo método do custo médio ponderado de capital, não deflacionado, em 15,4% a.a.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0001996-85.2018.8.16.0194Curitiba/PR12ª vara cível08/03/201839.151,28Exeqte. DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; Execdo. DANIEL BUENO DA SILVA e outrosremota
Principais fatos
Trata-se de execução de título extrajudicial ajuizada em face de DANIEL BUENO DA SILVA, PAULINO BALBINOT e MABEL CRESTANI BALBINOT, referente a loja n.º 428, que visa o recebimento das parcelas oriundas do Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípico de Loja(s) de Uso Comercial Integrante(s) do ‘Shopping Total Premium’ e Outras Avenças
Análise do impacto em caso de perda do processo
Impacto no Patrimônio Líquido do fundo
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0001727-43.2018.8.16.0001Curitiba/PR9ª vara cível30/01/201826.028,00Autor DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; Réu ALEX SANTOS NASCIMENTO - MEpossível
Principais fatos
rata-se de ação de despejo por denúncia vazia da loja 441.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Impacto no Patrimônio Líquido do fundo
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0000118-37.2018.8.16.0191Curitiba/PRJuizado Especial16/01/20183.640,00Autor JEFERSON LUIS PINTO DE SOUZA; Réu DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOpossível
Principais fatos
Trata-se de Ação de Indenização por Danos Materiais e Morais, onde o autor afirma ter comparecido ao Shopping Total no dia 09/11/2016, porém ao entrar no estabelecimento colidiu com o veículo Honda City, Placa AZZ-7860, que estava na "ilha" do estacionamento. Alega que o local estava mal sinalizado, razão pela qual tentou obter o ressarcimento dos danos junto ao estabelecimento, mas aduz não ter obtido êxito, razão pela qual propôs a presente demanda requerendo indenização por danos materiais no valor de R$ 640,00 (seiscentos e quarenta reais), bem como indenização por danos morais na monta de R$ 3.000,00 (três mil reais).
Análise do impacto em caso de perda do processo
Impacto no Patrimônio Líquido do fundo
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0001250-23.2018.8.16.0194Curitiba/PR22ª vara cível16/02/201848.000,00Autor DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO; Réu CAFETERIA ZAVASKI LTDA - MEpossível
Principais fatos
Trata-se de ação de despejo por denúncia vazia - Quiosque Q-181
Análise do impacto em caso de perda do processo
Impacto no Patrimônio Líquido do fundo
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0001486-72.2018.8.16.0194Curitiba/PR21ª vara cível22/02/201836.000,00Autor DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; Réu CARMO & RIBEIRO RESTAURANTE E LANCHONETE LTDA MEpossível
Principais fatos
Trata-se de ação de despejo por denúncia vazia - Quiosque Q-021
Análise do impacto em caso de perda do processo
Impacto no Patrimônio Líquido do fundo
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0001777-02.2018.8.16.0185Curitiba/PR21ª vara cível15/03/20182.376.772,12Exeqte. MUNICÍPIO DE CURITIBA Execdo. DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Adv. GUILHERME GOMES XAVIER DE OLIVEIRAremota
Principais fatos
Proposta a execução fiscal, foi apresentada exceção de pré-executividade, tendo em vista que o IPTU cobrado está sendo discutido no processo administrativo nº 01-014918/2017. Logo na sequência, o Município requereu a desistência da presente ação. O juiz então determinou a extinção da ação e condenou o exequente ao pagamento de honorários de sucumbência. Da decisão, o Município apresentou embargos de declaração. Atualmente aguarda-se decisão
Análise do impacto em caso de perda do processo
Valor estimado em R$ 0,00, tendo em vista a extinção da execução fiscal
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0012832-17.2018.8.16.0001Curitiba/PR21ª vara cível23/05/201860.001,20Autor DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Réu PRISCILA MARIA DO NASCIMENTO - ME Fantasia RAJAB EXCLUSIVE Adv. PRISCILA CARAMORI TOLEDOpossível
Principais fatos
Em 23/05/2018 foi ajuizada a ação com pedido liminar Em 06/06/2018 a liminar não foi concedida em razão da ausência de caução
Análise do impacto em caso de perda do processo
Impacto no Patrimônio Líquido do fundo
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
O item em questão trata estritamente dos processos sigilosos, o que não existe para os fundos em questão

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Praia de Botafogo, nº 501 - 6º andar, bloco 01
www.modal.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em assembleias gerais: I. em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral, e mantê-los lá até a sua realização; II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador em até 24 (vinte e quatro) horas mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que os Cotistas exerçam o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador em até 24 (vinte e quatro) horas mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que os Cotistas exerçam o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ocorrer: a) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e b) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta ou correio eletrônico dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração, gestão e custódia qualificada dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, será devida pelo Fundo uma taxa de administração mensal (“Taxa de Administração”) equivalente ao percentual de 0,01% (um centésimo por cento) incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, com valor mínimo mensal equivalente a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). O valor mínimo mensal será atualizado anualmente pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro - RJ, ou por outro índice que porventura venha a substituí-lo. A Taxa de Administração engloba os valores devidos ao Gestor, assim como a remuneração a ser paga ao escriturador e ao custodiante (serviços, estes, que podem ser prestados diretamente pelo Administrador ou por terceiros que venham a ser contratados).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
175.000,000,00%NaN

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Representante 1
Nome: n/aIdade:
Profissão: CPF:
E-mail: Formação acadêmica:
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): Valor pago no ano de referência (R$): NaN
% sobre o patrimônio contábil: NaN% sobre o patrimônio a valor de mercado: NaN
Quantidade de cotas detidas do FII: NaNQuantidade de cotas do FII compradas no período: NaN
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: NaNData da eleição em Assembleia Geral: //
Término do Mandato: //
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Não possui informação apresentada.
Não possui informação apresentada.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: RONALDO FABIANO BAETA GUIMARÃES JÚNIORIdade: 48
Profissão: BancárioCPF: 922.919.377-15
E-mail: ronaldo.guimaraes@modal.com.brFormação acadêmica: Economista
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 08/06/2015
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Não possui informação apresentada.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 41,0014.933.991,8519,98%100,00%
Acima de 5% até 10% 10,0059.818.460,5680,02%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
https://www.modal.com.br/administracao-fiduciaria/
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação secundária em quaisquer dos mercados de balcão organizado administrados pela B3
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política de exercício de direito de voto em Assembleias a ser praticada pelo Administrador com relação às participações societárias detidas pelo Fundo é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: www.modal.com.br.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
O Administrador notificará o Cotista, por escrito e com antecedência mínima de 2 (dois) dias corridos, da chamada de capital referente ao capital comprometido no Boletim de Subscrição e respectiva integralização de cotas que tenham que ser feitas pelo Cotista (“Requerimento de Integralização”). O Requerimento de Integralização será enviado ao endereço do Cotista constante no preâmbulo do Boletim de Subscrição, por meio de carta ou correio eletrônico, na qual constará a data em que o aporte deverá ser recebido e as instruções para transferência dos aportes requeridos para o Fundo.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII