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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HERMESCNPJ do Fundo: 00.868.235/0001-08
Data de Funcionamento: 03/10/1995Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRHERMCTF004Quantidade de cotas emitidas: 54.316,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065Telefones: (11) 3509-6600
Site: www.riobravo.com.brE-mail: fundosimobiliarios@riobravo.com.br
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda72.600.026/0001-81Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B 3º Andar(11) 3509-6641
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.61..36.6.9/36/0-00Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: Auxiliadora Predial Ltda92..78.0.6/00/0-00A. Sete de Setembro, 1116 - Porto Alegre/RS(51) 3216-6100
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem por objeto captar recursos para investimento em incorporações, construções e empreendimentos imobiliários, podendo comprar, vender, revender ou locar imóveis comerciais e/ou residenciais situados no Estado do Rio Grande do Sul, por meio da aquisição dos seguintes ativos: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, inclusive terrenos, centros comerciais e/ou residenciais, prédios destinados ao comércio varejista e atacadista, depósitos, lojas, conjuntos comerciais e/ou residenciais; e (ii) letras hipotecárias (“Ativos Imobiliários”). A politica deverá se manter inaterada para os exercícios seguintes.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O lucro líquido do Fundo no exercício foi de R$ 8,078 milhões. O resultado se deu principalmente às receitas de locação, totalizando R$ 9,034 milhões.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Em termos econômicos o ano foi positivo ao país, a inflação permaneceu em valores historicamente baixos, sendo que terminou o ano em 3,74% a.a.. Isso permitiu uma queda de 0,5 ponto percentual na taxa SELIC, atingindo 6,5% a.a., valor mais baixo da história do plano real. Esse fato é importante para os Fundos Imobiliários, visto que os investimentos em Renda fixa tornaram-se bem menos atrativos influenciando os investidores a migrarem seus investimentos para ativos de risco. Em relação ao Mercado Imobiliário, o ano de 2018 marcou o início da recuperação do setor, principalmente, nas regiões mais centrais do país. Por exemplo, nas regiões centrais do mercado de escritórios corporativos de São Paulo – ou seja, Faria Lima, Vila Olímpia e Paulista –, a taxa de vacância já é de um digito, conforme dados da consultoria Buildings. Aliado à falta de terrenos disponíveis para construção nessas regiões, a relação oferta e demanda do setor é positiva para os proprietários. Já quanto ao segmento de imóveis industriais e de logística em São Paulo, a taxa de vacância diminuiu em 2018, mas ainda se mantém em patamares superiores a 20%. Entretanto, ao olhar somente os imóveis até 30 km da capital, a taxa cai, ficando abaixo de 20%. A provável recuperação do poder de consumo da cidade e as mudanças que estamos observando no setor varejista, no qual novos players estão entrando no mercado brasileiro e o prazo para entrega dos produtos é cada vez menor, estimulam a instalação dessas empresas próximas à capital. Para os Fundos Imobiliários (FIIs), o ano foi de consolidação, de forma que tivemos o recorde histórico nos termos de liquidez, tamanho do mercado e número de investidores. Em termos de rentabilidade, uma melhor análise é feita quando separamos o ano em três períodos. O primeiro quadrimestre relevante para o segmento, comprovado pelo montante significativo de registros de novas ofertas, novos fundos no mercado e alta rentabilidade acumulada do IFIX, de 5,0% no período, equivalente a 15,6% ao ano. Em maio de 2018, a greve dos caminhoneiros acabou expondo um país ainda muito fragilizado politicamente. Devido a essas incertezas políticas, em apenas um mês, os Fundos caíram 5,3%, devolvendo toda rentabilidade acumulada no ano. Porém, os fundamentos do mercado imobiliário não pareciam corroborar com essa queda tão abrupta. Não à toa, logo após as eleições, com uma perspectiva positiva para a economia, os FIIs se recuperaram, atingindo rentabilidade de 5,6% em 2018.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
xxxxx

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Hotel20.100.000,00SIM-4,28%
Lojas e Conjuntos59.900.000,00SIM5,83%
Terreno10.250.000,00SIM0,00%
Estacionamento10.000.000,00SIM-9,09%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A Colliers International Brasil, empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade que esta sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data base Novembro de 2018. (No exercício findo em 2018, avaliou os imóveis na data base de Novembro de 2018). Para o Empreendimento América Business Square, a avaliação foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda, analisando-se os contratos atuais e ao final deles, considerou-se que os imóveis seriam levados a mercado. Por este método determina-se o valor de venda dos imóveis através da capitalização da renda líquida possível de ser auferida por ele, através da análise de um fluxo de caixa descontado, no qual são consideradas todas as receitas e despesas para a operação do imóvel, descontado a uma taxa compatível com o mercado de 10,50%. Para o Empreendimento Hotel, a avaliação foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda, analisando-se o contrato atual e ao final dele, considerou-se que os imóveis seriam levados a mercado. Por este método determina-se o valor de venda dos imóveis através da capitalização da renda líquida possível de ser auferida por ele, através da análise de um fluxo de caixa descontado, no qual são consideradas todas as receitas e despesas para a operação do imóvel, descontado a uma taxa compatível com o mercado de 10,75%. Para o Terreno, foi aplicado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região geoeconômica. Para o empreendimento denominado Novotel a avaliação foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda, analisando-se os contratos e ao final deles, considerou-se que os imóveis seriam levados a mercado. Por este método determina-se o valor de venda dos imóveis através da capitalização da renda líquida possível de ser auferida por ele, através da análise de um fluxo de caixa descontado, no qual são consideradas todas as receitas e despesas para a operação do imóvel, descontado a uma taxa compatível com o mercado, considerando os bens de uso necessários ao funcionamento do hotel.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
3408851-74.2005.8.21.000106ª Vara da Fazenda PúblicaNos tribunais superiores09/06/200056.560,33MUNICÍPIO DE PORTO ALEGREprovável
Principais fatos
Nulidade do IPTU com pedido de antecipação de tutela, a fim de discutir a alíquota de 6% referente aos exercícios de 1998, 1999 e 2000, referente ao imóvel situado na Rua Primeiro de Janeiro, 100, em vista da inconstitucionalidade do regime da progressividade de alíquotas fixado pela Lei 7/73, com a redação dada pela Lei 212/89.09/11/2017 Decisão desfavorável em segunda instância. Recurso especial sobrestado para julgamento pelo rito dos recursos repetitivos. Em 11/08/2017 Processo Reativado. Em 11/08/2017 Concluso os autos para juízo de admissibilidade. Em 14/08/2017 Processo desarquivado por paradigma julgado. Em 24/10/2017 Expedida nota de expediente. Em 09/11/2017 Proferida Decisão: "deve ser reativado o recurso extraordinário, oportunamente retornem os autos conclusos a esta Vice-Presidência, sob o registro do pertinente recurso extraordinário".
Análise do impacto em caso de perda do processo
O valor envolvido atualizado é de R$ 58.639,15
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas no email ri@riobravo.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,20% (zero virgula vinte por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos), paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 32.615,00 (trinta e dois mil, seiscentos e quinze reais) mensais, reajustada anualmente pela variação positiva do IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir de 1º de janeiro de 2017. (“Taxa de Administração”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
391.380,000,38%NaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 53
Profissão: Adminstrador de EmpresasCPF: 8930378854
E-mail: CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BRFormação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Rio Bravo InvestimentosÚltimos 5 anosChief Investment OfficerInvestimentos Imobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 3,002.100,003,87%100,00%0,00%
Acima de 5% até 10% 2,006.056,0011,15%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20% 1,009.084,0016,72%0,00%100,00%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,0037.076,0068,26%0,00%100,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
O Fundo Hermes não é listado e portanto não se aplica dentro da politica de fatos relevantes
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
www.riobravo.com.br
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
www.riobravo.com.br
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII