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Informe Anual

Nome do Fundo: FII PROJ AGUA BRANCACNPJ do Fundo: 03.251.720/0001-18
Data de Funcionamento: 30/06/1999Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRFPABCTF011Quantidade de cotas emitidas: 750.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: COIN - DTVM LTDA.CNPJ do Administrador: 61.384.004/0001-05
Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar Torre Sul- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01452-921Telefones: (11)3035-4143(11)3035-4141
Site: www.coinvalores.com.brE-mail: admfundoimobiliario@coinvalores.com.br
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Coin DTVM LTDA61.384.004/0001-05Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar - Torre Sul(11) 3035-4143
1.2 Custodiante: Banco Bradesco S/A06.074.694/8001-12Cidade de Deus, S/N - Vila Yara(11) 4002-0002
1.3 Auditor Independente: Moore Stephens Metri Auditores S/S81.144.818/0001-80Av. Juscelino Kubitschek, 410 - Bloco B Sala 306(47) 3433-4280
1.4 Formador de Mercado: Não há../-
1.5 Distribuidor de cotas: Não há../-
1.6 Consultor Especializado: Não há../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: Não há../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não possui informação apresentada.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
No Exercício findo em 31/12/2018 o fundo apresentou um resultado operacional, expurgando o valor de ajuste ao valor justo, de R$ 22.799.433,12 sendo que em razão da avaliação realizada no exercício o que gerou uma variação positiva do Ajuste ao Valor Justo no montante de R$ 19.006.743,00, o resultado bruto apresentou um lucro no montante de R$ 41.806.176,12. O Fundo, de acordo com a Lei 9.779 de 19 Janeiro de 1999, destinou aos quotistas a título de distribuição de resultado o montante de R$ 21.525.000,00 (R$ 16.425.000,00 em 2017).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Região de São Paulo O 4° trimestre de 2018 encerrou com 8.248.700 m²de inventário existente considerando os Edifícios de escritórios comerciais. No ano de 2018 houve a entrega 280.000 m² de novo estoque. A taxa de vacância se manteve estável variando de 18,6% em 2017 para 18,7% em 2018, isto porque, dos 280.000 m² de nova oferta, 200.000 m² foram absorvidos. A absorção bruta foi de 742.000m² em 2018. A expectativa para o próximo semestre é a entrega de 130.000m² de nova oferta. Região da Barra Fundo. O 4° trimestre de 2018 encerrou com 695.000 m²de inventário existente. No ano de 2018 houve a entrega 25.000 m² de novo estoque. A taxa de vacância aumentou de 12,30% em 2017 para 19,2% em 2018, isto porque, além da entrega de 25.000 m², houve uma absorção negativa de 26.195 m². A absorção bruta foi de 133.511m² em 2018. A expectativa para o próximo semestre é a entrega de 23.000m² m².
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A economia brasileira apresentou em 2018 crescimento de 1.1 p.p. do PIB. Apesar do fraco crescimento econômico, associado a incerteza política que perdurou até o final do 2° semestre de 2018, e dos impactos gerados pela greve dos caminhoneiros, a absorção líquida foi bastante satisfatória, até porque, boa parte desta absorção ocorreu no 4° trimestre de 2018 o que pode indicar um crescimento sustentável da demanda para o próximo ano. Ademais, considerando a região de São Paulo, não há previsão de aumento significativo da oferta para o próximo ano. Para o ano de 2019, a expectativa do mercado é de crescimento da atividade econômica ocasionado pela nova matriz econômica e pelas reformas estruturais do novo governo o que poderá impulsionar a demanda. O aquecimento da demanda e o baixo volume de oferta poderá reduzir a taxa de vacância dos imóveis comerciais, no entanto, a administradora acredita que, para a região em que está localizado o imóvel, a redução da vacância não se traduzirá no aumento dos preços de locação que deverão se manter estáveis. Cabe destacar que tal expectativa pode não se concretizar caso o governo não consiga aprovar as reformas estruturais importantes para o país.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício New York e Los Angeles (Edificação)156.696.552,68SIM1,87%
Edifício New York e Los Angeles (Terreno)117.885.190,32SIM15,86%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimentos integrantes do patrimônio do Fundo, foi utilizado o Método de Capitalização da Renda através de Fluxo de Caixa Descontado obedecendo os seguintes critérios: Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos; Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa considerando o período de operação, totalizando uma projeção de 10 anos.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
4001531-30.2012.8.26.010020ª vara civel foro central da capital13/12/2012185.827,02Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Atalnte Shipping do Brasil Transp. Inter. LTDAprovável
Principais fatos
Ação de indenização por danos materiais causados aos imóveis locados aos réus e cobrança de alugueres pendentes.
Análise do impacto em caso de perda do processo
O processo foi encerrado e em razão do recebimento de R$ 7.778,00 (sete mil reais) advindos dos advogados do reú por meio da setença proferida pela TJSP que condenou-os de litigantes de má fé, fato que minimizou o prejuízo financeiro do Fundo. Em resumo, não houve impacto significativo ao Fundo.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0050995-72.2004.8.26.0100036° Vara Cívil do Foro Central da Comarca de São PauloJá foi Transitado em Julgado.17/05/2004225.000.000,00Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Ricci e Associados - Engenharia e Comércio.remota
Principais fatos
Ação Ordinária de Cobrança em fase de cumprimento de sentença.
Análise do impacto em caso de perda do processo
O êxito neste caso já foi alcançado, em razão do trânsito em julgado da decisão que julgou procedente a nossa Ação de Cobrança em fase de cumprimento de sentença. Todavia, a efetiva recuperação parcial do crédito almejado vai depender do sucesso das medidas que objetivam encontrar patrimônio do devedor, suficiente para garantir o pagamento parcial da dívida, pois infelizmente não há qualquer expectativa de recuperação integral do montante devido.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
583.00.2005.069044-27° Vara Civil do Foro Central da Sâo Paulo28/06/200520.000.000,00Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Ricci e Associados - Engenharia e Comércio.remota
Principais fatos
Ação Pauliana visando anulação das vendas de imóveis realizadas pela RICCI
Análise do impacto em caso de perda do processo
Como resultado da ação, o Fundo recebeu por meio de acordo firmado com os donos da Fazenda Cachoeira homologado na Justiça um montante de R$ 7.000.000,00 que deduzidos os honorários advocatícios, taxa de adm e retido 5% do resultado foi distribuído aos quotistas. A Ação continua em andamento, pois existe outro imóvel em processo de anulação de transferência no valor estimado de R$ 4.000.000,00.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar - Torre Sul - São Paulo - SP.
admfundoimobiliario@coinvalores.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O envio de matérias, temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os quotistas através de correio e disponibilizados no sites da administradora: www.coinvalores.com.br; e nos sites www.b3.com.br e www.cvm.gov.br. Na necessidade de pedido público de procuração será disponibilizado comunicado nos sites da administradora: www.coinvalores.com.br, e através do envio ao endereço eletrônico do quotista com e-mail cadastrado na administradora.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do Fundo. O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante.De acordo com o regulçamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não há previsão no regulamento.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Administradora receberá pela prestação de serviços de gestão e administração, porcentagem mensal de 5% (cinco por cento) sobre a totalidade das receitas brutas auferidas (“Taxa de Administração”). O método de cálculo da Taxa de Administração previsto no caput deste Artigo será aplicado mesmo que o Fundo integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior, conforme aprovado em Assembleia Geral com fundamento no § 4º do Artigo 36 da Instrução CVM nº 472/2008.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Henrique Freihofer MolinariIdade: 66
Profissão: EmpresárioCPF: 53564375872
E-mail: molinari@coinvalores.com.brFormação acadêmica: Superior incompleto
Quantidade de cotas detidas do FII: 5,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 30/08/1989
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Coin DTVM LTDA30/08/1989 a atualSócio-diretorSociedade Distribuidora
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 932,00196.361,0025,90%21,64%4,26%
Acima de 5% até 10% 5,00293.954,0039,34%15,84%23,51%
Acima de 10% até 15% 1,00109.685,0014,68%14,68%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30% 1,00150.000,0020,08%20,08%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Não possui informação apresentada.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII