| Nome do Fundo: | MOGNO PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 41.320.997/0001-44 |
| Data de Funcionamento: | 21/03/2022 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMGRICTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 220.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 62.285.390/0001-40 |
| Endereço: | AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 1355, 15 ANDAR- JARDIM PAULISTANO- SÃO PAULO- SP- 01452919 | Telefones: | (11) 2827-3500 |
| Site: | www.singulare.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: MOGNO CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA. | 17.482.086/0001-39 | Av Brigadeiro Faria Lima, 2613, CONJ 31 | 1128232850 |
| 1.2 | Custodiante: SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A | 62.285.390/0001-40 | Av Brigadeiro Faria Lima,1355, 5º Andar - Jd Paulistano -SP | 1128273500 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 57.755.217/0001-29 | R Verbo Divino | 1139401500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A | 62.285.390/0001-40 | Av Brigadeiro Faria Lima,1355, 5º Andar - Jd Paulistano -SP | 1128273500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| MT57138 ED METROPOLITA | Obtenção de renda | 107.000.000,00 | Recursos de Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo seguirá a política de investimentos definida em regulamento, e eventualmente buscará a ampliação do patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o ano de 2022, o fundo obteve R$ 6.211.059,59 em receitas (R$ 5.602.495,42 de aluguel e R$ 608.564,17 de receitas financeiras) e as despesas totalizaram R$ 3.868.100,07. O resultado líquido totalizou R$ 2.342.959,52 e o dividendo distribuído foi de R$ 2.240.047,16. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2022 ficou marcado pela aceleração da inflação e pelo aumento das taxas de juros no Brasil e no restante do mundo. De forma geral, tivemos importantes reajustes de alugueis nos diversos segmentos do mercado imobiliário ao longo do ano, os quais vieram após a normalização da economia pós-pandemia e posterior aumento dos preços. Com relação às lajes corporativas de forma específica, notamos uma diferença significativa entre bons ativos (localização central e alto padrão) e os demais, sendo que os primeiros apresentam vacância baixa e maiores repasses de preços enquanto os outros sofrem com ocupação menor e dificuldade de aumentar alugueis. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A equipe de gestão seguirá acompanhamento diariamente o mercado imobiliário e buscará a otimização da carteira do fundo, seja por venda de ativos já existentes, aquisição de novos ativos e/ou melhorias nos ativos/contratos existentes, de forma a gerar o máximo de valor para o cotista. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| MT57138 ED METROPOLITA | 111.600.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Uma empresa especializada foi contratada para avaliação do imóvel, este foi remarcado seguindo a valor justo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 15° andar - Jardim Paulistano - São Paulo - SP www.singulare.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) Os cotistas poderão solicitar por correio eletrônico encaminhado à [email protected], [email protected] a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral. A Proposta do Administrador é disponibilizada na sede do Administrador, postado no site do Administrador pelo endereço eletrônico www.singulare.com.br e no site da B3 (sistema FundosNet); (ii) As solicitações poderão ser encaminhadas ao Administrador pelo correio eletrônico [email protected], [email protected] e serão atendidas nos termos do Artigo 23 da Instrução CVM 472 de 31/10/2008. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) Voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. (ii). Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no item 9.4 acima e na legislação e normativos vigentes. (iii). O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os cotistas poderão participar da assembleia por meio eletrônico através de consulta formal encaminhada ao Administrador através de carta, correio eletrônico ou telegrama. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços de administração, custódia e escrituração uma taxa de administração correspondente, conforme abaixo. VALOR MÍNIMO - R$ 15.000,00 mensais TAXA DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE O PL Até R$ 500 milhões de reais - 0,15% a.a. Entre R$ 500 milhões e R$ 1 bilhão de reais - 0,12% a.a. Acima de 1 bilhão - 0,10% a.a. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriadas e pagas mensalmente ao Administrador ou ao Gestor, conforme o caso, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 77.040,91 | 0,29% | 0,29% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Daniel Doll Lemos | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Diretor de Administração de Fundos | CPF: | 275.605.768-18 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 13/03/2008 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A | 05/2000 | (i) Diretor de Administração de Fundos (ii) Diretor de Distribuição e Suitability | Atuação no mercado financeiro e de capitais e no mercado cambial intermediando a negociação de títulos e valores mobiliários entre investidores e tomadores de recursos, e oferecendo serviços como plataformas de investimento pela internet (home broker), clubes de investimentos, financiamento para compra de ações (conta margem) e administração e custódia de títulos e valores mobiliários dos clientes. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 220.000,00 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante será divulgado aos cotistas através do site do Administrador pelo endereço eletrônico www.singulare.com.br e no site da B3 (sistema FundosNet)/CVM pelo link https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg, concomitantemente. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações. 15.3.1. Não há limites ou vedações para a subscrição de Cotas por um mesmo investidor. 15.4. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo XV. 15.5. No âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, objeto de oferta pública a ser conduzida nos termos da Instrução CVM n. 476/09, conforme alterada, serão emitidas até 370.000 (trezentas e setenta mil) Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, totalizando o montante de até R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas da primeira emissão do Fundo, desde que sejam colocadas, pelo menos, 220.000 (duzentas e vinte mil) Cotas, totalizando o montante de R$ 22.000.000,00 (vinte e dois milhões de reai Patrimônio Mínimo Inicial) |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor adotará política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processodecisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipe direcionada para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As Cotas objeto da 1ª (primeira) emissão do Fundo serão subscritas pelos Investidores Profissionais e integralizadas em cumprimento às chamadas de capital (“Chamadas de Capital”), nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. A forma de integralização das cotas será estabelecida no compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”), sendo que o preço de integralização será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota, corrigidomensalmente pela variação positiva do IPCA, desde a primeira data de subscrição de Cotas emitidas pelo Fundo até o mês imediatamente anterior à data da efetiva integralização, nos termos da respectiva Chamada de Capital. Na medida em que o Fundo (i) identifique necessidades de investimento em Imóveis ou Ativos Imobiliários; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, o Consultor Imobiliário ou o Gestor, conforme o caso, comunicará tal fato ao Administrador para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas, em um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis, sendo que os Cotistas deverão providenciar a integralização, nos termos da Chamadas de Capital, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data de recebimento das respectivas Chamadas de Capital e de acordo com os procedimentos atinentes à efetivação da integralização dispostos nos Compromissos de Investimento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |