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Informe Anual

Nome do Fundo: AUTONOMY EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 35.765.826/0001-26
Data de Funcionamento: 18/10/2019Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRAIECCTF009Quantidade de cotas emitidas: 4.824.987,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa e MBO Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA e CETIP
Nome do Administrador: MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.CNPJ do Administrador: 36.864.992/0001-42
Endereço: PRAIA DE BOTAFOGO, 501, 6 ANDAR - TORRE PAO DE AÇUCAR- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 2250040Telefones: 21322377002132237746
Site: www.mafdtvm.com.brE-mail: regulatorio.BRA@apexgroup.com
Competência: 12/2022

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: AUTONOMY INVESTIMENTOS LTDA13..18.9.5/60/0-00Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP113524-2500
1.2 Custodiante: MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.36..86.4.9/92/0-00PRAIA DE BOTAFOGO, 501/ 5º ANDAR PARTE, TORRE PÃO DE AÇUCAR, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ(21) 4560-1000
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes Ltda57..75.5.2/17/0-00Rua Verbo Divino, 1400. Chácara Santo Antônio. São Paulo, SP11 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.02..33.2.8/86/0-01Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, 30º andar, São Paulo, SP11 3027 2254
1.5 Distribuidor de cotas: BANCO J. SAFRA S.A.03..01.7.6/77/0-00Av. Paulista, 2100, São Paulo - SP(11) 3175-8602
1.6 Consultor Especializado: AUTONOMY INVESTIMENTOS LTDA13..18.9.5/60/0-00Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP113524-2500
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: AUTONOMY INVESTIMENTOS LTDA13..18.9.5/60/0-00Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP113524-2500

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.36..86.4.9/92/0-00PRAIA DE BOTAFOGO, 501/ 5º ANDAR PARTE, TORRE PÃO DE AÇUCAR, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ(21) 4560-1000

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não possui informação apresentada.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo possui dois excelentes imóveis, ambos com 100% de ocupação em contratos atípicos e com a receita contratada até, pelo menos, 2025. A receita proveniente destes imóveis permite distribuições mensais de dividendos aos cotistas, que somam R$ 9,83/cota em 2022, um dividend yield anualizado de 9,8% considerando a cota da primeira emissão de cotas, superando os patamares estimados no Estudo de Viabilidade anexo ao Prospecto Definitivo, e de 14,15% considerando a cota de mercado de 31 de dezembro de 2022. A rentabilidade acumulada em 2022 foi de 1,2% considerando o valor patrimonial da cota, e de 7,9% considerando a cota a mercado, dado o deságio de 23,6% entre o valor patrimonial e o valor a mercado.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O segmento de lajes corporativas foi um dos mais afetados pela pandemia e pelo movimento de alta dos juros, com a SELIC indo de 2,0% em fev/21 para 13,75% em ago/22. Em 2022, vimos uma continuidade no aumento do fluxo de pessoas nos escritórios e na absorção líquida, que foi positiva pela primeira vez desde 2020 tanto em SP quanto no RJ. Ainda que os números demonstrem uma recuperação do segmento, a recuperação ainda é lenta, além de ser afetada pelo contexto macroeconômico desafiador. O valor de ativos imobiliários é diretamente impactado pela alta da taxa de juros, que se mantém em patamar elevado e sem perspectiva de queda relevante no curto prazo, o que também afeta o nível de atividade econômica. Na opinião do Gestor, os fundamentos de médio e longo prazo para a classe de ativos se mantém inalterados e com boas perspectivas de retomada, sendo que os imóveis de melhor qualidade e melhor localizados tendem a performar melhor do que o mercado como um todo. Os inquilinos do Fundo terminaram o ano em uma posição financeira adequada pelo o que se pode observar dos dados públicos de ambas as companhias.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Com 0% de vacância e 100% da receita contratada (via contratos de locação atípicos na modalidade built-to-suit) até, pelo menos, 2025, o Fundo apresenta um fluxo de dividendos resiliente no curto prazo, podendo, ainda, beneficiar-se da melhora do segmento corporativo no médio/longo prazo. Os dois contratos do fundo são reajustados pelo IGP-M, sendo um reajuste em janeiro e outro em junho.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
ROCHAVERA - Diamond Tower324.327.000,00SIM-10,55%
STANDARD BUILDING119.699.000,00SIM-2,67%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método de capitalização da renda e fluxo de caixa descontado para determinação do valor justo dos imóveis.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
O Fundo é requerido em uma arbitragem que busca discutir um dos contratos de locação vigente. Na opinião dos advogados contratados, a chance de perda pelo Fundo é remota e o prazo previsto para conclusão é de 12 a 24 meses, a contar da instauração do processo arbitral. O Gestor e Administradora já tomaram todas as medidas necessárias para defesa e acompanhamento, e ratificam que irão atualizar os cotistas do Fundo e o mercado sobre eventuais próximos andamentos do processo.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-911
www.mafdtvm.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
A Administradora disponibilizará, na mesma data de convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, conforme o caso, (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas de emissão do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleia geral de Cotistas, em conformidade ao art. 19-A da ICVM 472/2008.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. A critério da Administradora, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A critério da Administradora, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Administrador fará jus a uma taxa anual equivalente de até 0,75% incidentes sobre (i) o valor de mercado, caso as cotas do Fundo integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário, ou (ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, caso não aplicável o critério previsto no item “i” deste item (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração de 0,75% representa a taxa cheia de administração e gestão, atualmente o Fundo conta com um desconto sobre a taxa de gestão. Conforme previsto no Contrato de Gestão e Regulamento, por liberalidade do Gestor, esse concederá às Cotas da 1ª Emissão do Fundo um desconto parcial no valor da parcela da Taxa de Administração a que faz jus pela prestação de serviços até o 18º mês após a data da 1ª integralização de Cotas do Fundo sendo que, durante o período acima referido, a Taxa de Administração será reduzida no valor equivalente ao desconto concedido pelo Gestor. O desconto será de: (i) 75% do 1º mês ao 6º mês a partir da data da 1ª integralização de Cotas, e (ii) 50% do 7º mês ao 18º mês a partir da data da 1ª integralização de Cotas. As taxas devidas ao gestor serão provisionadas até o término da Arbitragem. O valor da Taxa de Administração, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 dias úteis, deverá ser paga, mensalmente, no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
2.482.444,150,55%0,74%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Priscila Lazarini GuimarãesIdade: 45
Profissão: ContadoraCPF: 034.495.737-30
E-mail: priscila.lazarini@apexgroup.comFormação acadêmica: Contabilidade
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 27/09/2022
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliáriosa partir de 2020Diretora de produtosAdministradora de fundos de investimento
Cypress Associates2016 a 2020Diretora de operações estruturadasAdministradora de fundos de investimento
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNA.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNA.
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 11.456,004.824.987,00100,00%62,30%37,70%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
http://www.mafdtvm.com.br/
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O Fundo tem por objetivo a obtenção de renda, mediante locação ou arrendamento, com a exploração comercial de empreendimentos imobiliários no segmento de lajes corporativas, em especial empreendimentos imobiliários destinados a escritórios localizados no território nacional.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada na sua página na Internet (https://autonomyinvestimentos.com.br/responsaveis/#governanca).
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
As Chamadas de Capital serão realizadas pela Administradora mediante orientações e diretrizes estabelecidas pela Gestora, conforme prazo e procedimento estabelecido no Compromisso de Integralização, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos cotistas. Conforme definido em Boletim de subscrição.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII