| Nome do Fundo: | HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 08.431.747/0001-06 |
| Data de Funcionamento: | 28/12/2006 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHGBSCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 10.000.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 07.253.654/0001-76 |
| Endereço: | AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3600, 11º ANDAR, CJ 112- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-132 | Telefones: | (11) 5412-5400 |
| Site: | www.hedgeinvest.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA | 26.843.225/0001-01 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cjto 112 (parte) - São Paulo - SP | (11) 5412-5400 |
| 1.2 | Custodiante: Hedge Investments DTVM LTDA | 07.253.654/0001-76 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cjto 112 (parte) - São Paulo - SP | (11) 5412-5400 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57.755.217/0001-29 | Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 12º andar - Torre A - São Paulo/SP – Brasil | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2022 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 15,40 por cota. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2022, que em diversos momentos se mostrou promissor, acabou de forma melancólica, com a grande maioria das classes de ativos tendo uma performance ruim em dezembro. No acumulado do ano de 2022, tivemos o IFIX se valorizando 2,22%, o IBOVESPA subindo 4,69% e o real alcançando um ganho de 6,50%. O grande destaque do ano de 2022 foi o expressivo aumento dos juros: o DI de Jan-2024, que havia fechado 2021 marcando 10,97%, encerrou o ano a 13,41%. Da mesma forma, analisando o DI de Jan-2027, tivemos uma oscilação de 10,61% para 12,61%. Quando olhamos para o mercado de shopping centers, o ano de 2022 se iniciou ainda com impactados da pandemia, com o avanço da variante Ômicron, que novamente levou algumas regiões do país imporem medidas de isolamento social. Apesar disso, observamos ao longo do ano uma evolução gradual do fluxo de visitantes e nível de vendas do setor de shopping centers no Brasil, que encerrou o ano com faturamento consolidado de R$ 192 bilhões, em linha com o realizado em 2019, último ano antes da pandemia, superando assim de forma definitiva a crise enfrentada pelo setor desde 2020. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Sem sombra de dúvida, o que tem pautado a agenda e direcionado o comportamento dos mercados em 2023 são duas variáveis que são altamente correlacionadas e, de fato, interligadas: a política monetária expressa pela taxa Selic determinada pelo Banco Central (BACEN) e a sustentabilidade do serviço da dívida pública assegurada pelo arcabouço fiscal que o país terá. Acreditamos que com reforço de um arcabouço fiscal razoável e o endereçamento de uma Reforma Tributária positiva para a economia, o BACEN poderá começar a reduzir as taxas de juros no Brasil ainda este ano e com isso continuamos acreditando que os mercados de renda variável, principalmente os Fundos de Investimento Imobiliário e o mercado de ações, ainda vão se recuperar de forma expressiva nos próximos dois anos. Em relação ao mercado de shopping center, a expectativa, com base nos dados da Associação Brasileira de Shopping Center (Abrasce), é que o setor apresente faturamento em 2023 14,6% superior ao realizado em 2022. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Mooca Plaza Shopping - 20,00% | 165.820.000,00 | SIM | 9,82% | |
| São Bernardo Plaza Shopping - 35,00% | 152.040.000,00 | SIM | 12,09% | |
| Shopping Center Penha - 87,56% | 291.629.262,32 | SIM | 6,72% | |
| Tivoli Shopping - 59,00% | 141.121.805,00 | SIM | 21,84% | |
| I Fashion Outlet - 49,00% | 78.400.000,00 | SIM | 38,88% | |
| Goiabeiras Shopping - 53,99% | 44.217.810,00 | SIM | -23,44% | |
| Shopping West Plaza 70,00% | 239.628.620,00 | SIM | -15,17% | |
| Suzano Shopping - 15,00% | 47.445.000,00 | SIM | -2,60% | |
| Santana Parque Shopping - 15,00% | 56.282.820,00 | SIM | 4,07% | |
| Shopping Villa Lobos - 15,00% | 137.235.000,00 | SIM | 0,70% | |
| Franca Shopping - 0,37% | 764.170,75 | SIM | -5,68% | |
| Shopping Praça da Moça - 26,06% | 93.368.279,68 | SIM | 7,22% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovadas pela Administração do fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cj 112 - Itaim Bibi - São Paulo - SP www.hedgeinvest.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cj 112 - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico. Caso venha a ser feita assembleia por meios digitais, deverão ser observados os procedimentos e prazos previstos em seu edital e demais documentos relacionados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 11.001.152,36 | 0,50% | 0,58% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Maria Cecilia Carrazedo de Andrade | Idade: | 37 anos | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 34391377837 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas EAESP-FGV. Certificação Profissional - CFA | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 30/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Hedge Investments | Fevereiro/2017 até a presente data | Sócia e Diretora - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. | Outubro/2006 a Fevereiro/2017 | Vice President - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 91.108,00 | 8.726.612,00 | 87,27% | 84,13% | 15,87% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 1.273.388,00 | 12,73% | 45,90% | 54,10% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| Shopping Praça da Moça - 23,06% | aquisição | 01/03/2021 | 90.752.549,07 | 26/10/2020 | Hedge Shopping Praça da Moça FII | |
| ATSA11 - Saldo inicial | aquisição | 31/12/2021 | 214.447,53 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 - Saldo inicial | aquisição | 31/12/2021 | 7.862.905,99 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FLRP11 - Saldo inicial | aquisição | 31/12/2021 | 72.162.150,00 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 - Saldo inicial | aquisição | 31/12/2021 | 214.024.332,94 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 - Saldo inicial | aquisição | 31/12/2021 | 52.036.353,60 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 04/01/2022 | 13.220,95 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 05/01/2022 | 120.683,28 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 06/01/2022 | 6.779,61 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 10/01/2022 | 10.869,78 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 11/01/2022 | 46.925,88 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 11/01/2022 | 65.816,82 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 12/01/2022 | 81.222,25 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 13/01/2022 | 10.932,83 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 14/01/2022 | 30.846,30 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 17/01/2022 | 13.554,60 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 25/01/2022 | 446,23 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| FLRP11 | aquisição | 27/12/2022 | 12.408,08 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | alienação | 12/01/2022 | 1.888,69 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | alienação | 13/01/2022 | 89,93 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | alienação | 20/01/2022 | 782,34 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | alienação | 21/01/2022 | 260,80 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | alienação | 25/01/2022 | 163,51 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | aquisição | 15/02/2022 | 314,39 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | alienação | 23/05/2022 | 95,94 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | alienação | 15/12/2022 | 32.243,96 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | aquisição | 19/07/2022 | 68,17 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | aquisição | 20/07/2022 | 4.015,63 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | aquisição | 22/07/2022 | 476,67 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | aquisição | 25/07/2022 | 25.581,65 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | aquisição | 26/07/2022 | 748,38 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | aquisição | 27/07/2022 | 1.089,36 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | aquisição | 28/07/2022 | 272,37 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | alienação | 02/09/2022 | 36.469,64 | 10/10/2018 | Não aplicável |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Fatos Relevantes está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O Fundo não possui previsão de chamadas de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |