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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RBR ALPHA FUNDO DE FUNDOSCNPJ do Fundo: 27.529.279/0001-51
Data de Funcionamento: 14/09/2017Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRRBRFCTF003Quantidade de cotas emitidas: 1.623.931,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 02/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA.18..25.9.3/51/0-00 Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.340, 7º andar, conjunto 72, parte, Vila Olímpia, CEP 04548-004 - SP(11) 4083-9144
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A30..30.6.2/94/0-00Praia de Botafogo, nº 501, 5º, 6º e 7º andares, Botafogo CEP 22250-040 - Rio de Janeiro -RJ11 3383-2000
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES61..56.2.1/12/0-00Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, CEP 05001-10011 3674.-2000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.02.332.886/0001-04Av. Brg. Faria Lima, 3311 - São Paulo - SP CEP: 04538-133(11) 3073-1135
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
CRI 19A0625067Lucro na Venda1.700.000,00Capital
FII Parque Dom Pedro Shopping center Lucro na Venda366.094,40Capital
CSHG Real Estate FIILucro na Venda282.714,94Capital
Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FIILucro na Venda91.616,88Capital
Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FIILucro na Venda1.362.379,62Capital
Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FIILucro na Venda324.443,23Capital
Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FIILucro na Venda187.900,48Capital
Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FIILucro na Venda161.671,29Capital
Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FIILucro na Venda54.054,39Capital
Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FIILucro na Venda107.031,62Capital
FII BTG Pactual Corporate Office FundLucro na Venda406.920,06Capital
JS Real Estate Multigestão Lucro na Venda101.529,95Capital
JS Real Estate Multigestão Lucro na Venda14.924,90Capital
Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FIILucro na Venda928.768,53Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

GESTOR: RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ: 18.259.351/0001-87 Av. Brg. Faria Lima, 3015 - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 01452-000 TEL: (11) 4083-9144

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo distribuiu de rendimentos o equivalente a R$ 8,5437 em 2018, o que representa um Dividend Yield de 8,59% a.a. considerando a cota de Fechamento 2018 de (R$ 99,51). Em complemento, a cota patrimonial encerrou 2018 em R$ 97,93 comparativamente à cota PL inicial de 2018 do fundo de R$ 97,18 com valorização no ano (2018) de 0,77% e acumulada desde o início do fundo (Set/17) de 2,43%.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Expectativa de cenário com manutenção de juros baixos (abaixo de 2 dígitos) pelos próximos anos e recuperação econômica com crescimento do PIB. Como resultado, esperamos redução nos níveis de vacância dos ativos de propriedade dos fundos imobiliários e em especial em Imóveis Corporativos, AAA e localizados em São Paulo.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Expectativa de recuperação do PIB, consequente redução de vacância nos Imóveis dos fundos em carteira com consequente aumento nos dividendos pagos pelos fundos investidos e de valorização dos ativos no mercado secundário. As principais casas de pesquisa imobiliária, projetam um cenário positivo para os próximos anos no mercado de imóveis corporativos (com maior ênfase para São Paulo).

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Cotas FII Bradesco Carteira Imobiliária Ativa 4.403.835,72SIM3,31%
Cotas Fundo de Investimento Imobiliário FII BTG Pactual Corporate Office Fund15.587.501,25SIM-1,12%
Cotas FII BTG Pactual Fundo de CRI7.086.960,00SIM-2,10%
Cotas FII Castello Branco Office Park Fundo de Investimento Imobiliário - FII4.404.289,59SIM-0,84%
Cotas FII VBI FL 444016.364.535,89SIM1,50%
Cotas CSHG Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliario2.758.968,00SIM0,21%
Cotas CSHG Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliario - direito de preferência31.262,52SIM0,00%
Cotas CSHG Logistica7.509.320,86SIM3,92%
Cotas CSHG Real Estate 6.973.741,60SIM-2,83%
Cotas FII CSHG Renda Urbana - Fundo de Investimento Imobiliário - FII6.844.058,70SIM1,91%
Cotas JS Real Estate Multigestão6.517.219,17SIM2,05%
Cotas FII Kinea Rendimentos Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII3.889.125,80SIM-0,26%
Cotas FII Kinea Rendimentos Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII4.506.000,00SIM2,72%
Cotas FII Mogno480.528,00SIM1,28%
Cotas FII Ourinvest JPP3.595.490,21SIM3,96%
Cotas FII Parque Dom Pedro Shopping793.502,22SIM2,52%
Cotas FII SDI Rio Bravo Renda Logística601.838,00SIM6,60%
Cotas FII TB Office672.100,92SIM4,93%
Cotas FII Torre Norte9.537.740,86SIM11,42%
Cotas FII Valora RE III FII901.000,00SIM0,00%
Cotas FII Valora RE III FII - direito de preferência139,08SIM0,00%
Cotas FII Vinci Logística 7.500.000,00SIM0,00%
Cotas FII Vinci Shopping Centers7.522.314,00SIM-0,93%
Cotas FII XP Hotéis1.500.000,00SIM0,00%
Cotas FII Valora RE I FII592.297,06NÃO-0,05%
Cotas FII Barigui12.063.600,00NÃO0,53%
Cotas FII SDI Rio Bravo Renda Logística1.254.074,00NÃO17,55%
Cotas FII JPP Allocation1.000.000,00NÃO0,00%
CRI 17I0152208858.865,08SIM-1,27%
CRI 17B00486061.304.744,65SIM0,18%
CRI 17J01586951.292.068,85SIM0,07%
CRI 18C06932191.245.037,27SIM0,04%
CRI 17K0150400974.625,29SIM-0,22%
CRI 18E0913223902.640,66SIM0,09%
CRI 18G08172651.057.714,56SIM0,01%
CRI 18H0860172964.970,49SIM-0,04%
CRI 18I0295172987.354,79SIM0,03%
CRI 18D07884271.911.199,75SIM0,18%
CRI 18F06683213.323.824,72SIM1,05%
CRI 18L11281763.533.615,28SIM0,59%
CRI 18L11684293.525.013,22SIM-1,00%
CRI 19A06250671.703.514,02SIM0,21%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para cotas de FII mercado: valor das cotas dos fundos divulgadas na B3, Método utilizado para CRI: taxa de negociação, Método utilizado para cotas de FII balcão: valor das cotas dos fundos divulgado pelo administrador onde os recursos são aplicados
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia do regulamento vigente do fundo e estatuto social do seu administrador e/ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo; (b) valor equivalente a 0,80% a.a. (oitenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a mesma Base de Cálculo da Taxa de Administração, acima definida correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, a ser pago ao GESTOR, nos termos do §3º deste artigo; e (c) valor equivalente a até 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, nos termos do §3º deste artigo (“Taxa de Escrituração”). Ver no regulamento § 1º, ao 6º
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
31.159,690,02%0,02%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 41 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 4.904,001.623.931,00100,00%95,91%4,09%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
FII PDP Shopping Center aquisição02/01/2019366.094,4028/09/2017BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
FII BTG Pactual Corporate Office Fundaquisição24/01/2019406.920,0628/09/2017BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
FII Torre Nortealienação30/01/201937.232,1028/09/2017BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII