| Nome do Fundo: | GGR COVEPI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 26.614.291/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 11/01/2017 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRGGRCCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 7.758.429,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 02.671.743/0001-19 |
| Endereço: | Rua Gomes de Carvalho,
1195,
4º ANDAR-
Vila Olímpia-
SÃO PAULO-
SP-
04547-004 | Telefones: | (11) 3842-1122(11) 3044-3547 |
| Site: | www.cmcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2022 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: Zagros Capital Gestão de Recursos Ltda. | 10.790.817/0001-64 | Rua Campos Bicudo, 98 - Itaim Bibi 2º andar | (11) 4369-6106 |
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1.2
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Custodiante: Planner Corretora de Valores S/A | 00.806.535/0001-54 | Av. Brig. Faria Lima, 3900 - 10º andar | |
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1.3
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Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57.755.217/0001-29 | Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 - 6º Andar Torre A | (11) 3736-1000 |
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1.4
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Formador de Mercado: Não Há | ../- | | |
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1.5
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Distribuidor de cotas: Diversos | ../- | | |
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1.6
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Consultor Especializado: Não há | ../- | | |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: Não há | ../- | | |
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6.
| Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período |
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) |
| IMÓVEL INDUSTRIAL MOINHO IGUAÇU - SÃO MIGUEL | 16.400.000,00 | SIM | -32,48% |
| IMÓVEL LOGÍSTICO AMBEV ITAJAÍ | 32.990.000,00 | SIM | 2,60% |
| IMÓVEL INDUSTRIAL MOINHO IGUAÇU - CASCAVEL | 10.500.000,00 | SIM | -32,27% |
| AETHRA - IMÓVEL | 96.880.000,00 | SIM | 9,73% |
| IMÓVEL LOGÍSTICO NISSEI | 42.130.000,00 | SIM | 10,81% |
| IMÓVEL INDUSTRIAL AMBEV PELOTAS | 36.321.000,00 | SIM | -1,14% |
| CAMARGO COMPANHIA DE EMBALAGENS | 32.400.000,00 | SIM | -13,49% |
| CEPALGO EMBALAGENS FLEXIVEIS | 22.400.000,00 | SIM | -7,25% |
| COPOBRAS GRU | 43.879.000,00 | SIM | 3,50% |
| COPOBRAS PB | 48.910.000,00 | SIM | 11,70% |
| HERING | 57.540.000,00 | SIM | 8,22% |
| JEFER PRODUTOS SIDERURGICOS | 46.976.000,00 | SIM | -9,15% |
| TODIMO MATERIAIS PARA CONSTRUÇÃO | 42.635.000,00 | SIM | 3,99% |
| SANTA CRUZ - ANAPOLIS/GO | 26.390.000,00 | SIM | 6,93% |
| COVOLAN - GALPÃO COMERC RUA DOS PORTUGUESES | 96.010.000,00 | SIM | 9,91% |
| IGUARASSU | 74.430.000,00 | SIM | -2,92% |
| SUZANO PAPEL E CELULOSE | 64.050.000,00 | SIM | 12,09% |
| AMBEV GRU | 88.407.000,00 | SIM | -22,28% |
| LASA - UBERLÂNDIA | 289.030.000,00 | SIM | 5,10% |
| EAGLEBURGMANN - VALINHOS | 18.760.000,00 | SIM | 7,20% |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1008741-33.2021.8.26.0533 | 1ª Vara Cível - Foro de Santa Bárbara d'Oeste | 1ª instância | 25/05/2022 | 1.723.882,40 | Autor: Ggr Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário
Réu: Covolan Indústria Têxtil Ltda.
Interessado: Stars Securitizadora S/A | possível |
| Principais fatos |
| 1- O Fundo ingressou com Ação de Execução, pleiteando penhora das indenizações devidas à Covolan decorrentes da apólice de seguro nº 1800818945, em razão do sinistro que atingiu o imóvel em fevereiro/2022;
2- Covolan apresentou Exceção de Pré- Executividade pleiteando a suspensão da execução, contudo o pedido foi indeferido por ausência de objeção;
3- Decisão publicada em 08/07/2022 julgou procedente o pedido de penhora de eventual indenização que a Covolan venha a receber, até o limite do valor de R$ 5.308.934,85 e a expedição de certidão para averbação no registro de imóveis, veículos ou de outros bens sujeitos à penhora ou arresto;
4- A Covolan se manifestou requerendo: (i) a suspensão da execução; (ii) levantamento de eventual ordem de bloqueio; (iii) que o Fundo se abstenha de proceder com averbações premonitórias; (iv) expedição de ofício à Sompo para que se abstenha de efetuar depósitos em juízo em favor do Fundo;
5- Decisão publicada em 19/07/2022 julgou parcialmente procedentes os pedidos feitos pela Covolan para determinar a suspensão da ação pelo prazo de 60 dias corridos e a suspensão do bloqueio de levantamento de quaisquer valores ou contrições de bens existentes em nome da Covolan;
6- O Fundo opôs ED para sanar a omissão sobre a execução prosseguir em face dos fiadores da Covolan;
7- Decisão publicada em 28/07/2022 deu provimento aos ED para sanar a omissão apontada, fazendo constar na decisão que a suspensão não impede que a execução siga em face dos fiadores da Covolan;
8- A Sompo realizou o depósito judicial do valor da indenização securitária até o momento apurado em prol da Covolan no valor de R$ 2.769.362,12;
9- O Fundo pleiteou a conversão em penhora dos arrestos dos imóveis de matrículas 37.032, 50.670 e 68.940 do RGI de Sta. Bárbara D'Oeste e 132.989 e 133.011 do RGI de Campinas;
10- A Covolan se manifestou solicitando que seja declarada a impenhorabilidade por bem de família;
11- Por fim, em razão do deferimento da RJ que ocorreu em 12/09/2022, a Covolan se manifestou nos autos pleiteando a suspensão da execução pelo prazo de 180 dias a partir de 01/09/2022, considerando a suspensão anteriormente deferida e o levantamento da quantia depositada pela Sompo nos autos. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em caso de perda da ação, não serão recebidos os aluguéis vencidos e inadimplidos pela Covolan desde agosto de 2021. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1004536-24.2022.8.26.0533 | 1ª Vara Cível - Foro de Santa Bárbara d'Oeste | 1ª instância | 30/06/2022 | 11.285.058,48 | Autor: Ggr Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário
Réu: Covolan Indústria Têxtil Ltda. | possível |
| Principais fatos |
| 1- O Fundo ingressou com a Ação de Despejo em face da Covolan em decorrência dos aluguéis vencidos e inadimplidos pela Covolan desde agosto de 2021;
2- Decisão publicada em 05/07/2022 indeferiu o pedido liminar de despejo formulado pelo Fundo, sob o argumento de que não houve constatação de falta ourisco da garantia locatícia;
3- O Fundo apresentou aditamento à inicial em 29/07/2022 para inclusão dos imóveis doados aos filhos de Jair e Elisabeth Covolan;
4- A Covolan apresentou Contestação em 15/08/2022, |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em caso de perda do processo, o imóvel será desocupado sem o recebimento dos aluguéis. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0006204-36.2020.8.16.0035 | 2º Vara Cível de São José dos Pinhais/PR | 1ª instância | 14/04/2020 | 50.000,00 | Autor: Aethra Sistemas Automotivos S/A
Réu: GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário | possível |
| Principais fatos |
| 1- Aethra Sistemas Automotivos S/A ingressou com Ação em face do Fundo pleiteando a concessão de tutela antecipada para (i) suspender o pagamento dos aluguéis referentes aos meses de março, abril, maio e junho de 2020; (ii) a devolução diferida dos valores ao longo de 2021; (iii) não incidência das penalidades contratuais da mora; (iv) condenação do Fundo em custas processuais e honorários de sucumbência, sob o argumento de que em razão da pandemia do COVID-19 sofreu queda de faturamento;
2- O Juiz de primeiro grau indeferiu a tutela antecipada;
3- O Fundo apresentou contestação alegando a ausência de comprovação da afetação do faturamento da Aethra e a ausência de previsão legal para revisão judicial de contratos em relações equilibradas, bem como a boa-fé do Fundo;
4- Em 22/01/2021, foi publicado despacho determinando a designação de audiência de conciliação, contudo o Fundo se manifestou em 27/01/2021 informando que ambas as partes não possuem interesse na realização de audiência;
5- Proferida decisão saneadora apontando como ponto controvertido a existência de efeitos econômicos impossíveis de serem evitados ou impedidos, causados pela pandemia da COVID-19, que tenham tornado impossível o adimplemento dos aluguéis;
6- O Fundo opôs ED em 05/04/2021 para corrigir a decisão e constar como ponto controvertido a demonstração do faturamento zerado pela Aethra, sendo essa a justificativa para o não pagamento. Contudo, em 14/10/2021 foi proferida decisão de não acolhimento dos ED;
7- Aethra interpôs Agravo de Instrumento em 09/05/202. Em 24/02/2021 foi dado provimento ao Agravo para ratificar a tutela de urgência anteriormente concedida em que foi determinado a suspensão do pagamento das parcelas contratuais relativas aos meses de março, abril, maio e junho de 2020, para serem pagas de forma diluída em 2021;
8- O Fundo interpôs Agravo Interno em 05/06/2020. Em 23/09/2020 o Agravo interno foi julgado, sendo a decisão recorrida mantida por seus próprios fundamentos de forma unânime pela turma colegiada;
9- Em 22/11/2021 foi interposto Recurso Especial pelo Fundo;
10- Em 18/02/2022 foi proferida decisão não admitindo o Recurso Especial, razão pela qual foi interposto Agravo em Recurso Especial em 09/03/2022;
11- Em 04/04/2022, a Aethra apresentou Contraminuta ao Agravo em Recurso Especial e os autos foram encaminhados ao STJ em 28/04/2022;
10- Autos conclusos para decisão desde 12/07/2022. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em caso de perda do processo, não haverá cobrança de penalidades contratuais pelo atraso no pagamento dos aluguéis referentes a março, abril, maio e junho e 2020, bem como a diluição do pagamento destes aluguéis, sem penalidades contratuais ou acréscimos previstos no Contrato de Locação na modalidade Sale & Leaseback, ao longo do ano de 2021. |
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: |
| 1006027-66.2022.8.26.0533 | 1.723.882,40 | Embargos à Execução p/ extinguir a Ação de Execução nº 1008741-33.2021.8.26.0533 movida pelo Fundo GGR Covepi em face da Covolan. |
| 1004798-71.2022.8.26.0533 | 1.000,00 | Interpelação Judicial proposta pelo Fundo GGR Covepi, alegando fraude a credores em razão dos imóveis doados aos filhos de Jair e Elisabeth Covolan (Danielle Covolan, Christiane Covolan Matias e Rafael Covolan). |
| 2179001-42.2022.8.26.0000 | 100.000,00 | O Fundo GGR Covepi interpôs Agravo de Instrumento em face da decisão proferida na Tutela Cautelar da Covolan nº 1004748-45.2022.8.26.0533, que deferiu a suspensão pelo prazo de 60 dias corridos de todas as ações de execução propostas contra a Covolan.
*O GGR Covepi é parte interessada no processo.
*processo principal nº 1004748-45.2022.8.26.0533 |
| 2096516-82.2022.8.26.0000 | 1.624.420,45 | A Covolan Indústria Têxtil Ltda interpôs Agravo de Instrumento nos autos do cumprimento de sentença nº 0000497-98.2022.8.26.0533, no qual foi determinada a penhora de indenização securitária.
*O GGR Covepi é interessado no processo
*processo principal nº 1004065-42.2021.8.26.0533 |
| 0021907-15.2020.8.16.0000 | NaN | Aethra interpôs Agravo de Instrumento em 09/05/2020, pleiteando a reforma da decisão que indeferiu a tutela antecipada requerida no processo principal 0006204-36.2020.8.16.0035. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| Pela prestação dos servições de administração e gestão do Fundo, a Administradora receberá do Fundo a remuneração equivalente ao maior entre (a) o valor mensal calculado conforme a fórmula abaixo , ou (b) (i) nos 3 (três) primeiros meses a contar da Primeira Data de Integralização das Cotas, R$ 10.000,00 (dez mil reais), (ii) do 4º (quarto) ao 6º (sexto) mês contados da Primeira Data da Integralização das Cotas, R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), e (iii) a partir do 6º (sexto) mês contado da data da Primeira Data de Integralização das Cotas, R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) ("Taxa de Administração"). TA = (((1 + Tx) ^ (1/252) - 1) x VA onde: TA = Taxa de Administração variárvel, calculada todo dia útil; TX = 1,10% ao ano e VA = (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na media diaria da cotacao de Fechamento das cotas de emissao do Fundo no mes anterior ao do pagamento da remuneracao, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse periodo, indice de mercado, conforme definido na regulamentacao aplicavel aos fundos de investimento em indices de mercado, cuja metodologia preveja criterios de inclusao que considerem a liquidez das Cotas e criterios de ponderacao que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como, por exemplo, o Indice de Fundos de Investimento Imobiliario divulgado pela BM&F Bovespa (IFIX); ou o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo no último dia anterior, nos demais casos. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| NaN | NaN | NaN |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | ROGERIO PENTEADO FELGUEIRAS | Idade: | 50 anos |
| Profissão: | Bacharel em administração | CPF: | 012.571.987-69 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2017 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| CM Capital Markets | 5 anos | Superintendente na CM CCTVM |
Estruturação da área para prestar serviços qualificados com foco principal em produtos estruturados (FIDC, FIP e FII): (i) Custódia Qualificada de Títulos e Valores Mobiliários: liquidação física e financeira dos ativos, sua guarda, bem como a administração e informação de eventos associados a esses ativos, compreendendo também a liquidação financeira; (ii) Controladoria de Fundos de Investimento, clubes e Carteiras Administradas (controle das carteiras, cálculo do patrimônio líquido e do valor das cotas dos Fundos, controle das posições dos cotistas, cálculos e controle de Riscos e Precificação das carteiras, enquadramento dos Fundos e das Carteiras aos regulamentos e legislações aplicáveis, informações legais, informações aos clientes); e (iii) Escrituração de Ativos, (iv) Investidor Não Residente, e (v) Processamento dos clientes Home Broker. A partir de 07/2017 assumiu a Diretoria de Serviços Qualificados. |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |