| Nome do Fundo: | HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 32.892.018/0001-31 |
| Data de Funcionamento: | 30/07/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHSMLCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 15.780.613,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A | CNPJ do Administrador: | 62.318.407/0001-19 |
| Endereço: | Rua Amador Bueno, 474, 1 andar- Santo Amaro- São Paulo- SP- 04752005 | Telefones: | +55 (11) 5538-5489 |
| Site: | www.s3dtvm.com.br | E-mail: | SC_fundosimobiliarios@s3caceis.com.br |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HSI GESTORA DE FUNDOS IMOBILIARIOS LTDA. | 03.539.353/0001-52 | Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7º andar, Itaim Bibi, São Paulo -SP | +55 (11)3127-5500 |
| 1.2 | Custodiante: Santander Caceis Brasil DTVM S.A | 62.318.407/0001-19 | Rua Amador Bueno, 474 , Santo Amaro São Paulo – SP - Brasil | +55 (11) 5538 5489 |
| 1.3 | Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda | 05.487.514/0001-37 | Avenida Francisco Matarazzo, 1.400,8º Andar | +55 (11) 3674-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| Itaú Corretora de Valores S.A. (Escriturador) | 61.194.353/0001-64 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 3º Andar, São Paulo -SP | + 55 (11)2740-2535 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Shopping Paralela | Renda | 445.700.677,04 | Securitização de Recebíveis | |
| Terreno Pátio Maceió | Renda | 7.202.534,98 | Caixa | |
| FII XPML11 | Renda / Ganho de Capital | 5.048.153,31 | Caixa | |
| CDB Santander | Renda | 33.133.000,00 | Caixa | |
| Rec 2017 Empreendimentos e Participações I S.A. | Renda | 2.019.303,46 | Securitização de Recebíveis | |
| Rec 2017 Empreendimentos e Participações III S.A. | Renda | 1.562.639,62 | Securitização de Recebíveis | |
| Jaguara Empreendimentos Imobiliários S.A. | Renda | 330.289.250,87 | Securitização de Recebíveis | |
| JPL Estacionamentos S.A. | Renda | 2.663.622,99 | Securitização de Recebíveis | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará geração crescente de renda, possibilidades de ampliação de seu patrimônio e apreciação patrimonial. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o período de Julho/2021 e Junho/2022 o Fundo auferiu rendimentos (resultado base caixa) que somaram R$ 6,70 por cota, um montante de R$ 105.730.107,10. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O período foi marcado por uma volatilidade relevante nas cotas de fundos imobiliários, sobretudo de ativos reais em decorrência da alta inflacionária e subsequentes aumentos na taxa básica de juros do país (Selic). Vale ressaltar, que o mercado carregava ainda incertezas relacionadas à pandemia do Covid-19, o que contribuiu ainda mais para a alta volatilidade. Isso refletiu em uma dificuldade em realizar novas emissões, sendo ainda mais acentuada no segmento de fundos de ativos reais, mais prejudicado pela entrada do país em um ciclo de alta de juros e inflação em relação a fundos de ativos financeiros. O setor de shopping centers se mostrou resiliente, com a redução da inadimplência e dos descontos concedidos e a recuperação das vendas, ocupação e NOI. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Esperamos uma efetividade da política monetária do país e projetamos uma inflação mais próxima à meta do Banco Central brasileiro o que traz boas perspectivas para os fundos imobiliários de ativos reais. Para o próximo período a gestão seguirá trabalhando no crescimento orgânico do portfolio. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Shopping Patio Maceió | 477.000.000,00 | SIM | 8,51% | |
| Shopping Granja Vianna | 177.990.000,00 | SIM | 12,25% | |
| Super Shopping Osasco | 115.335.455,00 | SIM | 13,04% | |
| Shopping Via Verde | 246.499.575,00 | SIM | 6,11% | |
| Shopping Metrô Tucuruvi | 530.000.000,00 | SIM | 4,73% | |
| Shopping Paralela | 437.693.000,00 | SIM | -1,80% | |
| Terreno Pátio Maceió | 7.670.000,00 | SIM | 6,49% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avaliados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. Neste exercício a avaliação foi realizada pela Colliers Internacional do Brasil. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Amador Bueno, 474, 1º Andar , Bairro Verde , Cep: 04752-005 , Santo Amaro - São Paulo/SP https://www.s3dtvm.com.br/fundos/detalhe.cfm?id_fund=740; e https://www.hsimalls.com/governanca/assembleias/; |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas será feita pelo Administrador e encaminhada a cada Cotista, por meio de correspondência ou correio eletrônico (e-mail), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, todas as matérias a serem deliberadas. Todas as indicações dos Cotistas podem ser enviadas para as caixas: SC_fundosimobiliarios@s3caceis.com.br ou então RI-FII@hsinvest.com. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o início da respectiva Assembleia Geral. As deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizada pelo ADMINISTRADOR junto a cada Cotista do FUNDO, correspondendo cada cota ao direito de 01 (um) voto. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Administrador não possui sistema apto para a realização de Assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O FUNDO pagará a título de taxa de administração o valor correspondente a até 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, que compreenderá (i) a Remuneração do Administrador, (ii) a Remuneração do Gestor e (iii) a taxa de escrituração, calculado sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas do FUNDO divulgada pela B3 no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Valor de Mercado” e “Taxa de Administração”, respectivamente), a ser rateada entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR e observado o disposto nos parágrafos abaixo. Pela prestação dos serviços de administração, custódia e controladoria do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará jus a uma remuneração conforme indicado abaixo, observado o valor mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) (“Remuneração do Administrador”): Valor de Mercado: De R$ 0 até R$ 1.000.000.000,00 - 0,20% a.a ; De R$ 1.000.000.001,00 a R$ 2.000.000.000,00 - 0,15% a.a. ; De R$ 2.000.000.001,00 até R$ 3.000.000.000,00 - 0,12% ; Acima de R$ 3.000.000.001,00 - 0,10% - O valor mínimo mensal da Remuneração do Administrador previsto no parágrafo acima será corrigido anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice Geral de Preços ao Mercado, medido pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”). O GESTOR fará jus a uma remuneração correspondente à diferença entre 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano e a Remuneração do Administrador, calculada sobre o Valor de Mercado do FUNDO (“Remuneração do Gestor”). Pelos serviços de escrituração das Cotas, a instituição escrituradora fará jus a uma remuneração correspondente a até 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o Valor de Mercado do FUNDO, já abrangida pela Taxa de Administração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 13.375.209,48 | 0,86% | 1,09% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Angela Amodeo | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Matemática | CPF: | 101.796.988-42 | |
| E-mail: | angela.amodeo@s3caceis.com.br | Formação acadêmica: | MBA em Finanças | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 19/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 124.830,00 | 15.780.613,00 | 100,00% | 76,01% | 23,99% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| Shopping Paralela | aquisição | 13/01/2022 | 432.721.212,00 | 17/12/2022 | HSI V REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os Comunicados e Fatos Relevantes são disponibilizados na CVM através do sistema Fundos.Net, e no site do Administrador e do Gestor, no qual, podem ser consultados através dos links: Site do Administrador: https://www.s3dtvm.com.br/fundos/detalhe.cfm?id_fund=740%20; Site CVM (Fundos.Net): https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=32892018000131; Site do Gestor: https://hsml.hsifii.com/informacoes-aos-investidores/comunicados-ao-mercado/ |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas são admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O objetivo da política de voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o gestor no exercício do direito de voto, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão. O gestor deste fundo adota a política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto. - A política de voto do Gestor está disponível no site do Fundo no seguinte link: https://hsml.hsifii.com/governanca/nova-pagina-de-teste-de-politicas/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Angela Amodeo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento do Fundo, após consumido o limite do capital autorizado de 2 bilhões de reais (R$2.000.000.000), conforme previsto no Art. 17 do Regulamento do Fundo. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |